このウェブページは、法務関係のページと併せて、お客様とS&P Global Inc.（またはその子会社および関係会社）（総称して「S&P Global」）との間の法的契約条件（「本利用規約」）の詳細を記載するものである。このウェブサイト（現在、spglobal.com）またはその条件として本利用規約に言及しているあらゆるウェブサイトもしくはモバイルアプリケーション（「本ウェブサイト」）、または本コンテンツ（以下に定義される。）にアクセスし、これらを使用することで、お客様は、本利用規約を読み、理解したことを認め、取消不能な形で表明するほか、自発的かつ取消不能な形で本利用規約を受け入れ、これに拘束されることに同意する。お客様はさらに、本ウェブサイトの使用、インターネットの使用、および本ウェブサイトの使用に関する活動に適用されるすべての法規を遵守することに同意する。

本利用規約に同意しない場合、本ウェブサイトを使用してはならない。お客様、またはお客様がログインIDおよびパスワードの提供を受ける際に経由した事業体が、補遺、注文書その他の形で書面契約（「本件契約」）に署名することで、本ウェブサイト上に掲載されている特定のコンテンツまたはサービスの購読を申し込んだ場合、本利用規約は、本件契約の補足となり、本ウェブサイトの使用には、本利用規約に加え、本件契約の条件が適用される。本ウェブサイトにアクセスすることで、お客様は、本件契約を読み、これに拘束されることを認める（本件契約の写しが必要な場合は、所属する会社の契約管理者に問い合わせること。）。

S&P Globalは、いつにても、本利用規約を変更、改正、削除または追加する権利を留保する。こうした変更は、直ちに効力を生じるものとする。お客様は、本利用規約の変更が掲載された後も本ウェブサイトおよび本コンテンツへのアクセスおよびその使用を継続した場合、当該変更を認め、受け入れたものとする。いずれかの時点でお客様が本利用規約の受け入れを希望しない場合、お客様は直ちに、本ウェブサイトおよびすべての本コンテンツへのアクセスおよびその使用を中止しなければならない。お客様が提案する本利用規約の追加の条件または変更は、S&P Globalが書面にて明示的に同意しない限り、いかなる効力も生じない。

1. ライセンス

お客様は、本ウェブサイト、ならびに本ウェブサイトに含まれるテキスト、グラフィック、ユーザーインターフェース、ビジュアルインターフェース、写真、商標、ロゴ、音声、音楽、オーディオ、動画、アートワーク、コンピュータコード、情報、データおよび素材（格付けまたはスコアを含む。）（総称して、「本コンテンツ」）に存する／対する権利またはライセンスを決して取得することはない。ただし、お客様が個人的に、内部で、非商業目的で本利用規約に従い本ウェブサイトおよび本コンテンツを利用する制限付きの権利を除く。

2. 全般的な使用制限

お客様は、お客様による本ウェブサイトおよびこれに含まれるすべての本コンテンツの使用に関して、以下を行わないものとする。（a）適用される地方自治体、州、国または国際的な法、制定法、条例、規則または規制（競争または反トラストに関するものを含むが、これらに限定されない。）に違反すること、（b）S&P Globalのコンピュータネットワークを中断または妨害するか、それらを試みること、（c）情報源を隠すためにヘッダーを偽造するか、何らかの方法で識別子を操作すること、（d）S&P Globalまたは第三者の権利（著作権、商標、特許、プライバシーもしくはパブリシティの権利またはその他の専有権を含む。）を侵害し、それらに違反その他抵触する素材をダウンロード、アップロード、投稿、送信、発表または頒布すること、（e）他の顧客もしくは利用者による本ウェブサイトの使用を中断させるもしくは妨害すること、または本ウェブサイトの他の利用者もしくはビジターまたはS&P Globalの他の顧客（お客様が担当していないS&P Globalアカウントを含む。）に関する情報を逆引きし、追跡し、追跡を試みること、（f）本ウェブサイトもしくは本ウェブサイトに接続されたネットワークの脆弱性を調査、スキャンもしくはテストすること、または他の人もしくは事業体のコンピュータシステムへの不正エントリーもしくはアクセスの取得を試みること、（g）本ウェブサイトのインフラもしくはS&P Globalのシステムもしくはネットワーク、または本ウェブサイトもしくはS&P Globalに接続されたシステムもしくはネットワークに不当もしくは不均衡に大きな負荷を課す措置を取ること、（h）刑事犯罪を構成するか、刑事犯罪を構成することになる行為を推奨する、他の責任を生じさせる、またはその他適用法に違反する素材もしくは情報をダウンロード、アップロード、投稿、送信、発表または頒布すること。

お客様は、リンク、ディープリンク、フレーミングもしくはページスクレイピング技術、ロボット、スパイダーその他の自動デバイス、プログラム、アルゴリズムもしくは方法論、または類似のもしくは同等の手動プロセスを使用して、本ウェブサイトもしくは本コンテンツのいずれかの部分にアクセスし、これらを取得、コピー、頒布、表示もしくはモニタリングすること、方法を問わず本ウェブサイトもしくは本コンテンツのナビゲーション構造もしくは表示を複製もしくは回避すること、または方法を問わず本ウェブサイトを通じて意図的に公開されていない素材、文書もしくは情報を取得することもしくは取得を試みることはできない。

本件契約に別段の定めがない限り、お客様は本利用規約により、以下の行為を明示的に禁止されることに同意し、これを認めるものとする。（i）本利用規約または本件契約に明示的認める場合を除き、本コンテンツの全部または一部を他の人または事業体に提供すること、（ii）本コンテンツから二次的著作物を創作すること、および（iii）本コンテンツを使用して、何らかのサービスを第三者に提供すること。さらに、お客様は、本コンテンツの全部または一部について、頒布、移転、サブライセンス許諾、貸出、貸与、送信、販売、再回付、再梱包、譲渡、リース、再販、発表、コピー、翻訳、変換、逆コンパイル、リバースエンジニアリング、改変、拡張、逆アセンブル、修正または変更を行わないものとする。

お客様は、本コンテンツを使用して、（i）本コンテンツ、または市場で提供されているその他のS&P Global商品もしくはサービスと直接競合するか、機能的に当該S&P Global商品もしくは本コンテンツに代わるものを創作することになるデータベースもしくは製品、または（ii）何らかの指数（総合的な財務指数など）の開発、支援、創作または価格設定を行わないものとする。

お客様は、本ウェブサイトからダウンロードするために、S&P Globalにより意図的にかつ明示的に提供されている特定の本コンテンツ（製品シートまたは記事など）をダウンロードおよび使用することができる。ただし、お客様が、（i）当該文書のコピーに含まれる所有権表示もしくは免責事項の文言を削除しないこと、（ii）当該情報を個人的な非商業目的のみに使用し、当該情報をネットワークに接続されたコンピュータにコピーもしくは投稿せず、これをいかなるメディアであれ放送しないこと、（iii）　当該情報を修正しないこと、ならびに（iv）上記に関して表明または保証を行わないことを条件とする。

お客様は、S&P Globalに対し、お客様が本ウェブサイトにおいて、ならびにS&P Globalおよび／もしくはそのいずれかの関係会社の印刷出版物もしくは電子出版物、サービスもしくはウェブサイトにおいて提出、アップロード、共有その他提供されるすべての情報、データ、コンテンツおよび素材（「お客様のコンテンツ」）を投稿、使用、頒布、修正、拡張、実行、コピー、公演、公開、翻訳し、その二次的著作物を創作する永続的、移転可能、サブライセンス許諾可能、世界的、ロイヤルティ無料の非独占的な権利およびライセンスを付与する。S&P Globalは、お客様のコンテンツのいかなる部分についても、当該データ、情報またはコンテンツが以下に該当する場合は、これを削除する権利を有する。（i）本利用規約またはS&P Globalの他の方針の条件に違反するもの、（ii）適用される法規に違反するもの、（iii）誤解を招く、差別的、不正確、真正ではない、脅威的、中傷的、嫌がらせの、名誉棄損の、欺瞞的、人種差別的、他の人のプライバシーを侵害するもの、または真正ではない記述、実証されていない噂もしくは虚偽表明を含むもの、（iv）性行為または暴力行為の明示的なまたは画像での説明を含むか、当該行為を評価するもの、（v）第三者の権利（知的財産または専有権を含むが、これらに限定されない。）に違反し、これを侵害もしくは不正使用するもの。お客様が本利用規約のいずれかの条件に違反する場合、S&P Globalは、お客様に通知することなく、お客様による本ウェブサイトの使用を制限または禁止する権利を有する。さらに、S&P Globalは、S&P Globalに対する法律上または規制上の悪影響を回避または軽減するために、いずれかのコンテンツの削除、またはお客様による本ウェブサイトへのアクセスの制限もしくは禁止が合理的に必要であると自らの裁量で判断する場合は、これらを行うことができる。S&P Globalは、お客様が投稿もしくは提供するコンテンツについて、（i）違法である、（ii）不快である、（iii）契約上の義務に違反している、または（iv）その他不適切であるとみなす場合、当該コンテンツを審査、編集もしくは削除する権利、または該当するアカウントを削除する権利を有する。これは、S&P Globalのみの裁量で行使することができる。

適格機関投資家 本ウェブサイトの一部は、1933年証券法に基づくルール144Aに定義する「適格機関購入者」（「QIB」）が、証券発行において、またQIBの流通市場において発行体によりQIBに提供されるデータを分析できるように作成されたものである。こうしたデータは、別途公開される場合もされない場合もある。本ウェブサイト上のこうしたQIBの情報（「QIB情報」）にアクセスすることを選択する場合、お客様は本利用規約により、以下のとおり認め、同意する。（a）QIB情報にアクセスするにはQIBでなければならないこと、（b）本ウェブサイトに含まれるQIB情報は、QIBにのみ提供可能であること、（c）お客様は連邦証券法に違反して当該QIB情報を送信または使用しないこと、ならびに（d）お客様は（自らまたは所属する組織に代わり）S&P Globalに対し、お客様が証券（これに関するQIB情報が発行体により提供されたもの）のメリットとリスクを評価することができるように、金融上および事業上の事項について経験と知識を有していること、またこうした評価を支援する分析ツールとしてS&P Globalが提供するソフトウェア、製品および／またはデータを効果的に利用することを表明および保証すること。お客様はさらに、当該証券につき自らの評価を行うことにつき単独で責任を負うこと、また証券発行の際およびQIB流通市場において発行体がQIBに提供するQIB情報に関して、S&Pが当該証券を売却、購入もしくは保持すべきか否か、または当該評価を行う目的においてそのソフトウェア、製品およびデータがお客様にとって有用であるか否かについて勧告を行わないことを確認する。

3. 追加の商品固有の使用制限

3.1 S&P Global Ratings

証券取引委員会規則17g-7（b）に基づくヒストリカルな格付け

S&P Global Ratingのヒストリカルな信用格付けは、米国において全国的に認知されている統計的格付け機関（Nationally Recognized Statistical Rating Organization、「NRSRO」）としてS&P Global Ratingsが登録された各格付けクラスごとに、www.spglobal.com/ratingsのRegulatory（規制関連）タブにおいて入手できる（総称して「格付け履歴」）。格付け履歴は、一定期間の経過後に無料で提供される。本ウェブサイト上で格付け履歴を入手できるようにするのは、発行体の支払いにより付与された信用格付け（issuer-paid credit rating)に関するNRSRO間の説明責任および比較可能性の促進に関する、米国証券取引委員会（「SEC」）の目標を前進させるためである。このため、格付け履歴は、それぞれのNRSROが登録している信用格付けクラスにおけるパフォーマンスを比較分析するために特に利用される場合がある。

格付け履歴は、S&P Global Ratingが有料で提供する製品またはサービスの代替として機能する形で利用または頒布することはできない。かかる制限はSECがSEC規則17g-7（b）に提示する目的に沿った格付け履歴の利用を妨げることを意図するものではない。

ノンヒストリカル格付け

本ウェブサイト上のすべての格付け（格付け履歴のみを除く。）は、その発行通貨または発行日にかかわらず、「ノンヒストリカル格付け」という。

下記のとおり明示的に定める場合を除き、お客様は、S&P Global Ratingの事前の書面による明示的な同意なしで、本ウェブサイトから得た一切のノンヒストリカル格付けを、その全部または一部であれ、コピー、複製もしくは修正し、そこから二次的著作物を創作しもしくはそれらを保存しないこと、または一切のノンヒストリカル格付けを、いずれかの者に対して、展示、実演、公表、頒布、送信、放送もしくは回覧しないこと、またはノンヒストリカル格付けを商業上の目的で使用しないことに同意する。お客様は、（a）通常の証券開示およびお客様の組織内部における取引文書の起草において、それらの作成の目的のために個々のノンヒストリカル格付けを利用することができ、または選択された個々のノンヒストリカル格付けを非商業目的で公表することができ、また、（b）適用法令により直接的に義務付けられる範囲において、（1）信用格付けを法令により義務付けられたレポートへ掲載し、（2）他者の利益のためでなく、法令遵守義務を果たす目的に限り、当該レポートを法令に定める規制当局、行政機関または政府機関に引き渡すことができる。

上記にかかわらず、ノンヒストリカル格付けを（i）データベースに蓄積すること、（ii）S&P Globalが有料で提供する何らかの製品またはサービスの代替として機能する形で利用もしくは頒布すること、または（iii）体系的に頒布もしくは共有することはできない。

叙述的その他のコンテンツ

さらにお客様は、その他の叙述的な（非格付けの）コンテンツ（「叙述的コンテンツ」）の重要性のない部分について、叙述的コンテンツの当該部分に入っているすべての著作権表示およびその他の財産権表示ならびにS&P Global Ratingsの免責文言を本ウェブサイト上におけるかかる表示および免責文言の表示形式と同様の形式で含めること、原権利の帰属、ならびに「S&P Global Ratingsからの許可を得て使用」という文言を含めることを条件として、不定期の臨時的な目的のために、当該叙述的コンテンツを、非商業目的に、かつ無償で、限られた人数の個人に対し、複製、頒布、表示または送信することができる。ただし、お客様は、S&P Global Ratingsの事前の書面による同意なしで、本ウェブサイトの叙述的コンテンツを、フォーラム、ニュースグループ、リストサーブ、メーリングリスト、電子掲示板、またはその他のサイトに投稿することはできない。叙述的コンテンツに対するリンクを貼る、またはお客様のウェブサイト上に叙述的コンテンツを投稿する等の利用について同意を求める場合は、S&P Global Ratings（ratings.request@spglobal.com）まで問い合わせること。

本ウェブサイト上に表示される素材であって、お客様またはその他の認証を受けた利用者により取り込まれ、またはその他の方法によってS&P Global Ratings以外の者によりアクセス可能とされたものは「その他コンテンツ」という。お客様は、その他コンテンツを、上記の叙述的コンテンツの利用に係る条件に従って使用できる。

国別規定および適格機関投資家

本セクションに定める諸条件（「国別規定」）は、本コンテンツを含む本ウェブサイトの利用に係る様々な規制および／または法的要件を反映させるため、設定されたものである。  特定の法域でのお客様による本ウェブサイトの使用には、これらの国別規定が適用される。

オーストラリア：  2001年会社法（Corporations Act 2001）（Cth）に基づくオーストラリア金融サービス業ライセンス（No. 337565）をもつS&P Global Ratings Australia Pty Limited（ABN 62 007 324 852、登録住所はLevel 45, 120 Collins Street, Melbourne Vic 3000 Australia）（「SPA」）は、S&P Global Ratingsの信用格付け（「本格付け」）がいずれかのコンテンツの構成要素として含まれる範囲において、お客様に当該部分の本コンテンツを提供し、SPAは、お客様に当該部分の本コンテンツに係る知的財産を使用する権利を許諾し、当該知的財産の所有者としてこれに関する料金を受け取るものとする。  SPAは、本格付けの提供に適用される範囲において、本利用規約の条件に法的に拘束されることに明示的に同意する。  お客様は、SPAによる本ウェブサイトを通じたお客様への格付けの提供は、お客様が2001年オーストラリア会社法第7章に定義される「法人顧客」である旨の表明が真正かつ正確であることに基づき、かつこれを条件としていることを受諾し了承することとする。  また、お客様は、本利用規約もしくは適用される場合は本件契約に基づきライセンス付与された本格付けおよび／または関連リサーチは、法人顧客以外の人物を対象としたものではなく、法人顧客以外の人物に頒布すべきものではないことを（かかる頒布が本件契約で認められる限りにおいて）了承することとする。  さらにお客様は、（a）本格付けおよび／または関連するリサーチを、法人顧客以外の当事者に渡さないことを約束し、（b）お客様は自身の法人顧客からも同様の約束を入手する（かかる配信が本件契約で許可される限りにおいて）ことを約束する。  S&P Globalは、本利用規約の諸条件のうち本格付けの提供に係る範囲において、SPAを拘束する権限を有することを表明する。

ヨーロッパ、中東およびアフリカ（EMEA）地域国：  EMEA地域に所在するすべての国において本格付けを利用する場合、お客様は、以下の追加項目を了承し、これに同意する。  いかなる状況においても、お客様は、リテール投資家（以下に定義する。）に対する有価証券の販売活動の一環として、（a）本格付けを推奨の根拠として使用するため、（b）お客様自身で独自の本格付け解釈を作成するため、または（c）その他の形の「リスク分類」において、本格付けを使用してはならないものとする。本利用規約において、「リテール投資家」とは他の会社、個人または組織のアカウントのために有価証券その他の金融商品を購入または売却するものではなく、その投資家本人の名義アカウントを通じて有価証券その他の金融商品を購入または売却する個人投資家を指す。

3.2 S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス 別途認められない限り、S&Pダウ・ジョーンズ・インデックス（「SPDJI」）データは、内部の事業目的のみに使用することができる。お客様は、以下のことを了解し、これに同意する。（i）金融商品（デリバティブ、資金、仕組み商品もしくは差金決済取引を含むが、これらに限定されない。）または資産管理について、当該商品の価格、リターンおよび／もしくはパフォーマンスが、SPDJIにより発表された指数（直接指標付など、そのカスタマイズ版を含むが、これに限定されない。）に基づいているか、これを追跡することが意図されている場合、これらを作成、発行、管理、資金拠出もしくは開発するためにSPDJIデータを使用しないこと、（ii）SPDJIデータを使用して、指数、分類システムまたは履歴データベースを作成または策定しないこと、（iii）（SPDJIの書面による明示的な承諾を得た場合を除き）SPDJIデータに基づき派生データを作成しないこと、（または）SPDJIデータもしくはその一部をお客様の組織内部で開示、複製、表示、再頒布、転売その他移譲しないこと（ただし、該当するSPDJIサービスの他の認められた最終利用者に対してまたは外部の第三者に対して行う場合を除く。）。   

SPDJIは、金融商品に関してその指数を使用するライセンスを許諾し、当該ライセンスに関して報酬を受領する。  SPDJIは、明示的または黙示的であるかを問わず、当該金融商品の所有者または一般市民に対し、当該金融商品への投資の妥当性、またはSPDJI指数が市場パフォーマンスを追跡できる可能性に関して、何らの表明または保証も行うものではない。 SPDJIは、受任者、投資顧問、商品投資顧問業者、商品先物基金運営者またはブローカーディーラーではない。  指数に証券、商品、暗号通貨またはその他の資産が含まれている場合でも、これによりSPDJIが当該証券、商品、暗号通貨もしくはその他の資産を売買もしくは保持するよう勧告するものではなく、投資アドバイスもしくは商品取引のアドバイスともみなされるものではない。  本ウェブサイトに含まれるSPDJIの意見、所見、および分析は、それらが表示された日付現在の意見を示したものであり、いずれかの証券、その他の資産を購入、保持もしくは売却するための、または投資判断をするための、事実または勧告を示すものではない。SPDJIは、発表後は、本ウェブサイト内に含まれる本コンテンツを更新する義務を負うものではない。本ウェブサイトのユーザーは、投資判断を行うにあたり、いずれの本コンテンツにも依拠するべきではない。SPDJIの意見、所見および分析は、いずれかの証券またはその他の資産の適合性について言及するものではない。  SPDJIは、信頼できると確信して情報元から情報を取得する一方、受領した情報の監査を実行せず、デュー・デリジェンスまたは独立検証の義務を負わない。 

パフォーマンスの開示／バックテストデータ 指数のローンチ日より前に本ウェブサイト上で提示されていたSPDJI指数情報はすべて、仮説に基づく（バックテストされた）ものであり、実際のパフォーマンスには当たらない。バックテスト計算は、指数のローンチ日に有効であったメソドロジーと同じ方法に基づくものである。ただし、市場が異常を示した期間など、全体的な最新市場環境を反映していないその他の期間を対象に、バックテストされた履歴を作成する場合には、十分に大きな同じ性質の証券を把握するために、指数メソドロジールールを緩和してもかまわない。それにより、その指数で測定することを意図した対象市場、またはその指数で把握することを意図した戦略のシミュレーションを行うことができる。例えば、市場時価総額と流動性の限界を引き下げることができる。完全な指数メソドロジーの詳細は、www.spdji.comで入手できる。指数の過去のパフォーマンスは、将来の成績を示唆するものではない。バックテストされたパフォーマンスは、指数のメソドロジーに加えて、事後的な情報や、パフォーマンスによい影響を与えた可能性がある要因についての知識に基づく構成銘柄の選定を反映したものであり、結果に影響を及ぼしうるすべての財務リスクを考慮したものではなく、生存者バイアス／先読みバイアスが含まれているとみなすこともできる。実際のリターンは、バックテストされたリターンとは大きく異なり、これよりも少ないものとなる場合がある。過去のパフォーマンスは将来の成績を示唆または保証するものではない 指数のリバランスの方法とタイミング、追加および除外の基準、ならびにすべての指数計算など、指数の詳細については、当該指数のメソドロジーを参照のこと。バックテストされたパフォーマンスは機関投資家のみを対象とするものであり、リテール投資家の使用を禁ずる。

SPDJIは、透明性を提供する顧客を支援するために、様々な日付を定義している。初回評価日は、所定の指数の（現実またはバックテストの）計算値が存在する最初の日である。基準日とは、所定の指数が計算のために固定値で設定されている日付を指す。ローンチ日とは、ある所定の指数の価値が最初に現実とみなされる日付を指す。指数のローンチ日より前の任意の日付または期間に提供された指数値は、バックテストされたものとみなされる。SPDJIでは、ローンチ日につき、例えば当社の公開ウェブサイトまたは外部当事者に対するそのデータフィードを介して、指数の価値が一般公表されたことが知られる日付と定義している。2013年5月31日より前に導入されたDow Jonesブランドの指数については、「ローンチ日」（2013年5月31日より前は「導入日」）は、指数の一般公表日より前には認められていた可能性があるものの、指数メソドロジーに対するそれ以上の変更が認められなくなった日に設定されている。

一般にSPDJIでは、バックテストされた指数データを作成する際に、その計算において構成銘柄の実際の過去データ（過去の株価、時価総額、および企業活動に関するデータ等）を使用している。ESG投資はまだ開発の初期段階にあるため、S&P DJIのESG指数を算定するために使用される特定のデータポイントは、過去のデータをバックテストしたい対象期間全体にわたり入手できない場合がある。データの利用可能性に関するこの問題は、他の指数にも当てはまることがある。対象となるすべての過去の期間に対して実際のデータが入手できない場合、SPDJIでは、ESGデータの「データ遡及想定」（または、引き戻し）と呼ばれるプロセスを通じて、バックテストされた過去のパフォーマンスを算定する場合がある。「データ遡及想定」とは、ある指数の構成銘柄につき、当該指数のパフォーマンスを算定するために用いる過去のデータすべてに、入手可能な実際のデータポイントのうち最も過去のものを適用するプロセスを指す。例えばデータ遡及想定では、その前提として、特定の業務活動（「製品関与」と呼ぶ場合もある。）を現在行っていない企業は過去においてもかかる業務活動を行ったことがないと想定し、同様に、現在特定の業務活動を行っている企業は過去においてもかかる活動を行っていたと想定する。データ遡及想定は、実際のデータのみを使用する場合よりも長期にわたる過去の期間を対象として、仮説的なバックテストを可能にするものである。「データ遡及想定」の詳細については、FAQを参照のこと。バックテストされた過去のパフォーマンスにつき、データ遡及想定を採用している指数では、そのメソドロジーおよびファクトシートにおいてその旨を明記する。かかるメソドロジーには、遡及的にデータが適用された具体的なデータポイントおよび関連する期間を示す表が記載された別紙が含まれる。

表示される指数の収益率は、投資資産／証券の実際の取引結果を表すものではない。SPDJIは、指数を維持し、提示または議論された指数のレベルとパフォーマンスを算出するものの、実際の資産を管理するものではない。指数の収益率は、指数のパフォーマンスを追跡するよう意図された、指数または投資ファンドの基礎となる証券を投資家が購入するために支払う販売手数料や料金の支払いを反映するものではない。これらの料金や手数料が課されることで、証券／ファンドの実際およびバックテストのパフォーマンスは、提示される指数パフォーマンスよりも低くなる可能性がある。簡単な例としては、10万米ドルの投資に指数が12ヶ月間に10%の収益率（つまり1万米ドル）を上げ、期末において投資に経過利息を加えた金額に1.5%の実際の資産ベースの手数料（つまり1,650米ドル）が課されると、1年間の純収益率は8.35%（つまり8,350米ドル）になる。3年間にわたり、年10%の収益率で、年末に年1.5%の手数料を徴収されると想定すると、結果的に累積総収益率は33.10%、合計手数料は5,375米ドル、および累積純収益率は27.2%（つまり2万7,200米ドル）になる。

3.3 S&P Global ESG Scores 本ウェブサイトに含まれるすべての本コンテンツは、S&P Global、またはその第三者ライセンサーの独占的な財産であり、S&P Globalの書面による事前の許可を得ない限り、いかなる形であれコピーまたは複製することはできない。本コンテンツ（ESGスコアおよび関連素材を含む。）は、一般公開されている情報および信頼性があるとみなされる情報源から得た情報に基づき、情報提供の目的に限り発表されたものである。S&P Globalは、そのメソドロジー、方針および手順に従い、随時当社のESGスコアを変更する権利を留保する。

S&P Globalが書面で明示的に許可しない限り、本コンテンツまたはその一部については、（i）いかなる形もしくは方法であれ修正、リバースエンジニアリング、複製もしくは頒布を行ってはならず、データベースもしくは検索システムに保存してはならず、（ii）二次的著作物を創作するために使用してはならず、（iii）財務指数もしくは投資戦略の作成、構成、策定、算出、維持、発表、頒布、その他これらを引き出すか、設定する方法のための入力値もしくは構成要素として使用してはならず、または（iv）会社の資金調達（ESGとリンクしたローン、信用機関を含むが、これらに限定されない。）の要素もしくは基盤として、または投資商品もしくは金融商品（資本および／もしくは収入値がいずれかの指数値の変動または本コンテンツの全部もしくは一部に基づくインデックスファンドもしくはパッシブ型ファンドに基づき算定される証券を含むが、これに限定されない。）の策定、発行、取引、売却、マーケティングおよび／もしくは宣伝のために使用してはならない。

S&P Globalは、サステナビリティに関する質の高い独立した意見を通じて、市場に透明性を提供することを約束する。利益相反の可能性を特定および管理するなど、S&P GlobalのESGスコアの品質、独立性および完全性を保護することは、当社の文化に組み込まれており、S&P Globalのすべての活動の中核となっている。S&P Globalは、特定の事業ユニットについて、それぞれの活動の独立性と目的を保持するため、それらの活動を相互に分離している。その結果、S&P Globalの特定の事業ユニットは、他のS&P Globalユニットには提供されていない情報を有していることがある。S&P Globalは、各分析プロセスに関して受領した特定の非公開情報の秘密性を保持するための方針と手順を定めている。

3.4 Platts LIVE お客様は、Platts Liveがサイトを通じて登録したユーザー向けの専門的なソーシャルネットワークサイトであることを認め、これに同意する。Platts LIVEは、他のインスタントメッセージングサービスを統合している。Platts LIVEは、第三者ベンダーがホストしている。S&P Globalは、Platts Liveの可用性につきお客様もしくは第三者に対して責任または責務を負っておらず、またはPlatts LIVEのセキュリティについてもお客様もしくは第三者に対して責任または責務を負うものではない。Platts LIVEには、第三者コンテンツ（以下に定義する。）が含まれることがあるが、S&P Globalは、第三者コンテンツに関していかなる責任または責務も負うものではない。お客様は、S&P Globalが第三者コンテンツの正確性または適時性を検証する責任を負わないことを認めるものとする。S&P Globalは、本利用規約のいずれかの条件に違反している第三者コンテンツがあれば、Plattslegalnotices@spglobal.com宛に電子メールで報告することを推奨している。

お客様は、Platts LIVEを利用して、性行為の明示的なもしくは画像での説明を含むか、当該行為を評価するコンテンツ、脅威的、誤解を招く、差別的、不正確、真正ではない、虐待的、嫌がらせの、名誉棄損の、中傷的、欺瞞的、人種差別的、詐欺的、他の人のプライバシーを侵略し、侵害し、不法であるか、実証されていない噂もしくは虚偽表明を含むコンテンツを投稿または頒布してはならない。お客様は、Platts LIVEを介していかなるコンテンツも投稿または頒布してはならない。ただし、お客様が、当該コンテンツの所有者である場合、または別途当該コンテンツを投稿もしくは頒布する権利を取得している場合はこの限りではない。お客様は、Platts LIVEを介してジャンクメール、チェーンレター、スパムまたは要請されていないメールを送信しないものとし、Platts LIVEを使用して違法行為に関する指示を送信しないものとする。お客様は、資金またはビジネスの勧誘を含む宣伝目的の性質を有する素材を、Platts LIVEを介して入力または頒布することはできない。

お客様は、S&P GlobalまたはS&P Globalのいずれかの関係会社が、Platts LIVEを介して投稿または頒布されたコンテンツを監視しないこと、またPlatts LIVEを介して投稿または頒布されるすべての第三者コンテンツの正確性を検証する責任をお客様が単独で負うことを認め、これに同意する。お客様は、第三者による本利用規約の違反を知り得た場合は、速やかにPlattsに通知するものとする。

本利用規約に従い、お客様は、自らがPlatts LIVEを介して投稿または頒布するコンテンツ、および当該コンテンツの投稿または頒布に起因する結果につき責任を負うことを認め、これに同意する。S&P GlobalまたはS&P Globalの関係会社はいずれも、Platts LIVEを介して個人情報またはその他の情報を投稿または頒布した結果につき責任を負うものではない。

お客様がPlatts LIVEを介してストリーミングされているイベントに登録する場合、お客様はさらに、イベントに参加するには、Platts LIVEのアカウントを登録するよう求められる（まだ登録していない場合）。当該イベント中に、お客様は、Platts LIVEが（ビデオコールなどを通じて）イベント参加者間のネットワーキングのために使用される場合があること、お客様の参加が記録される場合があること、またイベントの記録がイベント終了後にPlatts LIVE上で公開される場合があることを了承する。疑義を避けるために付言すると、Platts LIVEのすべての登録メンバーは、イベントに参加したか否かを問わず、イベント終了後も同様にネットワークに接続することができ、Platts LIVEのメンバーがPlatts LIVEを介してお客様に連絡を取る場合がある。お客様は、イベント終了後に自身のPlatts LIVEのアカウントを削除することができる。ただし、該当するイベントがPlattsオンラインイベントに関する規約において付与された許可に従い記録されている場合、お客様がPlatts LIVEのアカウントを削除しても、お客様が当該イベントに参加した記録は削除されないことに同意する。

お客様とS&P Globalとの間では、お客様は、自らが創作し、本ウェブサイト上で共有するお客様のコンテンツに存する知的財産権の所有者である。適用される法、規制および裁判所命令に従い、お客様は、お客様のプロファイルを削除することで（Platts LIVEのプロファイルタブにアクセスし、「プロファイルを削除する（Delete my profile）」をクリックせよ。）、お客様のコンテンツをPlatts LIVEから削除する権利を有するほか、Platts LIVEの投稿内容の横の削除アイコンをクリックすることで、特定の投稿内容を削除することができる。適用される法、規制および裁判所命令に従い、お客様が本ウェブサイト上で公開されているお客様のコンテンツを削除することで、Platts LIVEのシステムまたはバックアップファイルからお客様のコンテンツがすべて削除される場合がある。

3.5 CUSIP 本ウェブサイト上で入手可能なCUSIP情報（「CUSIPデータベース」）は、証券識別情報および関連する説明情報からなり、著作権法で保護されており、米国銀行協会（「ABA」）を代理するCUSIP Global Services（「CGS」）の許可を得てライセンスされている。

利用者は、CUSIPデータベースおよびこれに含まれる情報が、CGSおよびABAが所有し、またはライセンスを受けている価値ある知的財産であり今後もそうであり続けること、ならびに当該素材またはこれに含まれるいずれかの情報に係るいかなる所有権も利用者に移転されていないことについて、同意し、了解するものとする。

利用者は、通常の証券取引の清算および決済に関連する場合を除き、利用者がCUSIPデータベースまたは当該データベースもしくはその要約もしくはサブセットに含まれる一切の情報を、いかなる個人または法人に対しても、いかなる媒体であれ、公表または頒布してはならないことに同意する。取引の清算および決済以外で利用者が利用する場合、CGSからのライセンスが必要になる場合があり、また、手数料が発生する可能性がある。利用者は、かかる素材の不正利用または誤用がCGSおよびABAに重大な損害を与えること、ならびにかかる場合には金銭による賠償がCGSおよびABAに対する十分な補償にならない場合がありうることに同意し、したがって利用者は、何らかの不正利用または誤用が生じた場合に、CGSおよびABAが、同人が権利を有する一切の法的または金銭的救済に加え、差止命令による救済を受ける権利を有することに同意する。

さらに利用者は、CUSIP番号および説明情報の利用が、（取引の清算および決済に関連しているものであっても）自己または当該サービスを受領するいずれかの第三者のためにCUSIPの説明または番号のマスターファイルまたはデータベースを作成または維持することを意図したものではなくかつかかる目的に供するものでないこと、またCUSIPマスターファイル、データベース、インターネット、電子サービスおよび／または将来CGSが開発するその他の何らかのサービスの代替となるものを作成する意図でなされたものではなく、またいかなる方法でもかかる目的に供するものでないことについて同意する。

4. 本ウェブサイトおよび本コンテンツの修正

本ウェブサイトおよび本コンテンツは、S&P Globalが誠実に必要または望ましいと判断する統計、技術、管理、市場ベースその他の類似の変更を反映するため、S&P Globalにより修正される場合がある。S&P Globalはまた、本ウェブサイト上で提供されている本コンテンツ、または当該本コンテンツに適用される価格をいつにても通知なく変更する場合がある。

5. アドバイスではないこと

金融情報に関する本コンテンツは、金融市場の専門家のみを対象としたものであり、種類を問わない金融、法務その他のアドバイスではなく、そのようにみなしてはならず、いずれかの投資商品の売買その他の取引の申し出、またはその勧誘とみなしてはならない。お客様は、クライアントその他の第三者に提供される助言、勧告、ガイダンス、出版物または警告において、本コンテンツを使用すること、またはそれらを本コンテンツに基づいて作成することはできない。本コンテンツのいかなる部分も、S&P Globalによるローン、証券または投資商品の売買の勧誘を構成するものではない。

S&P Global情報において提供される特定の投資、証券、本格付けへの言及、または証券もしくは投資に関する所見への言及は、かかる投資または証券の購入、売却または保持を推奨するものではなく、他の投資に関する意思決定を行うものではなく、いかなる投資や証券の適格性について述べるものでもない。S&P Global情報の利用者は、投資またはその他の意思決定を下すにあたり、S&P Global情報に含まれるあらゆる指数、ベンチマーク、価格評価、所見、意見、またはその他の情報に依拠してはならない。S&P Global情報は、投資および他のビジネス判断を行ううえで、購読者やその経営陣、従業員、顧問、および／または顧客のスキル、判断力、および経験に代わるものではない。

6. 配信とセキュリティ

お客様は、本ウェブサイトへのアクセスおよび本コンテンツの配信を可能にする、必要な一切の設備およびお客様のコンピュータシステムからS&P Globalシステムへの接続につき単独で責任を負うものとする。S&P Globalは、当該設備または接続に対する責任を負うものではない。お客様は、本ウェブサイトまたは本コンテンツの不正アクセスまたは誤用もしくは中断を回避するためのセキュリティシステムおよび手順を導入しておくよう徹底するものとする。

7. 知的財産

本ウェブサイト（すべての本コンテンツ、そのモデル、ソフトウェア、情報、データ、文書、コンピュータプログラム、システム、そのカスタマイズ、拡張、および設計、構造、選択、調整、「ルックアンドフィール」の表現、アレンジ、拡張、修正または追加を含む。）の所有権および知的財産権は、S&P Global（または場合によりS&P Globalの該当する関係会社もしくはデータ提供者（以下に定義する。））のみの独占的で排他的な財産であり、お客様は、（i）当該素材をいかなる目的にも（リバースエンジニアリングによる場合を含め）コピーしてはならず、いかなる目的にも第三者にこれを開示してはならず、（ii）作為または不作為により、本ウェブサイトまたは本コンテンツに存するS&P Globalの知的財産権を侵害してはならない。お客様は、本ウェブサイトが、S&P Globalおよび他者（特定の第三者情報源（「データ提供者」））により相当な時間、労力および費用を費やし開発および適用された判断手法や基準を適用し、開発、編纂、作成、改訂、選択および整理されたもので、それらはS&P Globalまたは当該該当するデータ提供者の貴重な知的財産および営業秘密を構成することを認める。

お客様はここに、商業上合理的な努力をもって、本ウェブサイトおよび本コンテンツに係るS&P Globalまたは該当するデータ提供者の専有権を保護することに同意する。お客様は、お客様とS&P Globalの間では、本ウェブサイトおよび本コンテンツ（随時改正される場合がある。）がS&P Globalの独占的で排他的な財産であること、また職務著作物とはみなされないことに取消不可の形で同意し、これを認める。お客様は、本ウェブサイトおよび本コンテンツに係る、S&P Globalの契約上、制定法上およびコモンロー上の権利を保護するために、S&P Globalが行った合理的な書面によるすべての要請に従い、これを遵守するものとする。お客様は、本ウェブサイトもしくは本コンテンツの認められていない利用、または本ウェブサイトもしくは本コンテンツのいずれかもしくは全部が第三者の著作権、データベース権、商標、その他の専有権、知的財産権、契約上、制定法上もしくはコモンロー上の権利を侵害するか、これらの不法な使用を構成する旨の請求について知り得た場合は、速やかにS&P Globalに書面で通知することに同意する。

商標　お客様は、S&P Globalの商標、商号またはサービスマークをいかなる形であれ、またいかなる場合も第三者によるアクセスもしくは第三者への提供が可能な方法で使用してはならない。お客様は、当該いかなる名称または表章においても所有権またはライセンス権を一切有しないことを認める。

著作権　本ウェブサイトおよび本コンテンツは、英国著作権、米国著作権、その他に関する法および条例に基づき集合著作物または編集物として保護される。本コンテンツを構成するすべてのデータ、情報、記事、コラムおよびその他の要素は、著作権で保護された著作物であり、S&P Globalはここに、すべての権利を留保する。

著作権侵害請求　当社は、他者の知的財産権を尊重し、本ウェブサイトを利用するすべての人にもこれを要請する。お客様が自らの著作物が、著作権侵害を構成する形でコピーされたと確信する場合、デジタルミレニアム著作権法（17 U.S.C. § 512（c）（2））（「DMCA」）に基づき指定されるとおり、以下の情報を、S&P Globalの著作権エージェントに提出するものとする。すなわち、

• お客様の住所、電話番号および電子メールアドレス
• お客様が侵害を受けたと主張する、著作権で保護された著作物の説明
• 侵害していると申し立てられた素材が所在する場所の説明
• お客様が争いのある利用が、著作権者、その代理人または法により認められていないと誠実に確信する旨の記述
• 著作権者に代わり行為する権限を有する人の電子署名または直筆の署名
• 偽証すれば偽証罪に問われることを承知のうえで、お客様の通知に記載された上記情報が正確であり、お客様が著作権者であるか、著作権者に代わり行為する権限を有する旨の記述

 

著作権エージェント：
S&P Global
55 Water Street
New York, NY 10041, U.S.A.
宛名：Legal Department（法務部）
legal@spglobal.com

8. プライバシーポリシー

S&P Globalがどのように個人情報を保有し、クッキーやそれに類する技術を使用しているかについては、当社のプライバシーポリシーおよびクッキーに関する通知のページを参照のこと。

9. 第三者ウェブサイトへのリンク

本ウェブサイトには、第三者のウェブサイトへのリンクが含まれる場合がある。これらのリンクは、便宜上お客様に提供されるものであり、S&P Globalは、リンク先の本ウェブサイトサイトのコンテンツにつき責任を負うものではない。さらに、S&P Global以外のウェブサイトにリンクが貼られている場合でも、S&P Globalが当該ウェブサイトのコンテンツまたは使用を推奨し、その責任を負うことを認めることを黙示するものではない。

10. その他のS&P Globalサービス

S&P Globalは、お客様に本ウェブサイトからリンクおよび／または専用のフレームを通じてS&P Globalのサービス（総称して「その他のS&P Globalサービス」）へのリンクを提供する場合がある。例えば、お客様は、当社のMarkit Hubサービスが提供するツールバーにアクセスし、とりわけ、S&P Globalと第三者のウェブサイトの両方のデータおよびコンテンツをナビゲートすることができる。

お客様によるその他のS&P Globalサービスの使用は、適用される利用規約およびプライバシーポリシーに準拠する。当社はお客様に対し、その他のS&P Globalサービスを利用する前にこれを審査するよう推奨するものである。

11. ログイン

お客様は、お客様に提供されるログオンアクセスコードおよびパスワードはお客様のみが使用するためのものであること、またこれらを共有することはできないことを認める。お客様は、ログオンアクセスコードおよびパスワードを秘密に保持するよう徹底するものとする。お客様は、お客様に提供されたログオンアクセスコードおよびパスワードの使用および保護（当該パスワードの秘密保護を含む。）につき単独で責任を負うことに同意する。お客様は、商業上合理的な努力をもって、本ウェブサイトまたは本コンテンツへの認められていないアクセスを禁止または中止するものとする。

12. 保証の否認および責任の制限

S&P Globalがお客様に提供する本ウェブサイトおよび本コンテンツは、「現状有姿」の状態で提供される。S&P Global、その関係会社またはデータ提供者はいずれも、本ウェブサイトもしくは本コンテンツの正確性、適時性もしくは完全性、または本コンテンツの使用からお客様または他者が達成しうる結果に関して、明示的または黙示的な保証を行うものではない。お客様はここに、権原、商品性または特定目的もしくは用途の適合性に関する明示的または黙示的な保証は存在しないこと、また自らがS&P Global、その関係会社またはデータ提供者による保証または表明に依拠していないことを認める。ただし、S&P Globalが本利用規約に明示的に定める表明を除く。

責任の不存在　S&P Global、その関係会社またはデータ提供者はいずれも、本書に基づき提供されるコンテンツにおける原因を問わない不正確性、誤謬もしくは脱落、またはこれらに起因する損害（直接損害か間接的損害かを問わない。）につき、お客様またはお客様のクライアントに対し、いかなる形であれ責任を負うものではない。上記を制限することなく、S&P Globalは、契約（補償に基づく場合を含む。）、不法行為（過失を含む。）、保証、制定法その他に基づくかを問わず、何らかの意見、勧告、予想、判断その他の結論、またはお客様もしくはお客様のクライアントが判断する訴因（本ウェブサイトまたは本コンテンツに基づくか否かを問わない。）に起因または関連して、お客様が被った損失または損害につき、お客様に対していかなる責任も負わないものとする。

法により認められる最大限の範囲で、いかなる場合も、S&P Global、その関係会社またはデータ提供者はいずれも、お客様またはお客様を介して本ウェブサイトおよび／もしくは本コンテンツにアクセスする第三者に対し、本利用規約、本コンテンツおよび／または本ウェブサイトの主題に関して、契約（補償に基づく場合を含む。）、不法行為（過失を含む。）、（明示的もしくは黙示的な）保証、制定法その他に基づき生じる責任（各場合において、直接損害、間接的損害、付随的損害、派生的損害、特別損害または懲罰的損害（利益の喪失、収益の喪失、事業の喪失、機会の喪失に関する損害を含むが、これらに限定されない。）に対する責任）を負うものではない。このことは、当該損害が予測可能であったか、回避可能であったか、S&P Globalに知らされていたかを問わない。本コンテンツには、将来の見通しに関する記載または情報を構成するある種の記述、予測および金融情報および運営情報（「本予測」）が含まれる。将来の見通しに関する記載または情報は、そこで使用されている「目標とする」、「確信する」、「予測する」、「予想する」、「目的とする」、「意図する」、「することになる」、「できる」、「可能性がある」、「想定する」、「ありうる」、「すべきである」、「場合がある」などの表現（またはその否定形）から特定することができる。当該将来の見通しに関する記載または情報には、既知および未知のリスクならびに不確実性があるが、これにより、実際の結論および結果が本予測、または当該将来の見通しに関する記載において黙示もしくは表示される結果とは著しく異なる場合がある。本予測は、数値に特異性をもって提示される場合があるが、（i）内在的に重大なビジネス、経済、規制、環境、季節、競争上の不確実性、偶発性およびリスク特定の対象である特定の仮説、ならびに（ii）変更対象の将来の事業上の決定に関する仮説に基づいている。S&P Globalが直面するリスクに関する詳細情報については、本ウェブサイトのビジターは、米国証券取引委員会に対するS&P Globalの届出に含まれる「リスク要因」を参照するものとする。

本予測または基礎となる仮説が実現し、業務または将来のイベントの実際の結果が本予測と著しく異なることはないことを保証することはできない。いかなる場合も、本予測に含まれる事項は、その正確性もしくは基礎となる仮説の正確性に関するか、S&P Globalが特定の結果を達成することになるか、達成する可能性がある旨のS&P Globalその他の人による表明、約束、保証または予想とみなすべきではない。S&P Globalは、法により義務付けられる場合を除き、新たな情報、将来のイベントその他の結果であるかを問わず、いずれかの本予測を公に更新するまたは改訂する意図または義務を否認する。本ウェブサイトのビジターは、将来の見通しに関する記載または情報が、将来のパフォーマンスの保証ではないこと、よってビジターは、これに内在する不正確性を理由に、将来の見通しに関する記載または情報に不当に依拠しないよう明示的に警告される。法により義務付けられる場合を除き、S&P Globalは、発表後のイベントまたは状況を反映するために、こうした将来の見通しに関する記載の更新または改訂を公開する義務を負うものではない。

S&P GLOBAL RATINGSの信用格付けおよび発表は、リテール投資家が使用することを意図したものではなく、リテール投資家が、投資決定を行う際にS&P Globalの格付けまたは発表を考慮に入れることは無謀となりうることがある。疑義がある場合は、担当の財務その他の専門アドバイザーに相談のこと。

S&P Global Ratingsおよびその関連会社による格付けおよび信用関連分析、ならびに本ウェブサイトで公表されたレポートおよび記事中の見解は、これらが表明された日における意見の陳述であって、事実の陳述、または証券の買付、保有もしくは売却または何らかの投資判断を推奨するものではない。S&P Global Ratingは、いかなる情報についてであれ、公表後にアップデートする義務を一切負うものではない。本ウェブサイトを通じて提供された情報の利用者は、投資判断を行う際に、それらに依存してはならない。S&P Global Ratingの意見および分析は、証券の適合性について述べるものではない。S&P Global Ratingsは、受託者または投資アドバイザーとして行動するものではない。S&P Global Ratingsは、信頼性があると信ずる情報源から情報を入手しているが、監査を行っておらず、入手した情報についてデュー・デリジェンスまたは独自の検証を行う義務を負っていない。S&P Global Ratingsは、その事業部門における一定の活動について、その活動の独立性および客観性を保つため、相互の分離を維持する。その結果として、S&P Global Ratingsのある事業部門が、S&P Globalの他の事業部門が入手できない情報を保有していることがある。S&P Global Ratingsは、各分析過程に関して入手した非公表情報の秘密性を保持するための方策および手順を定めている。

S&P Global Ratingsの事業は、信用格付けの付与もしくはその他の分析活動に従事することに対して、通常、証券の発行体もしくは市場での売買に参加する第三者から報酬を受け取るものである。S&P Global Ratingsは、その意見および分析を頒布する権利を留保する。S&Pの公表格付けおよび分析は、そのサイトである、www.spglobal.com/ratings（無料）およびwww.capitaliq.com（有料）で入手でき、また他の方法（S&P Globalの出版物および第三者である再配給業者を通じるものを含む。）により頒布されることがある。

13. 補償

お客様は、第三者がお客様による本ウェブサイトおよび／または本コンテンツの使用に起因してS&P Globalの被補償人に対して提起する請求、訴訟または法的手続に起因する一切の損失、責任、損害、費用（合理的な弁護士料金を含む。）および経費（総称して「本請求」）につき、S&P Global、およびその関係会社、取締役、役員、代理人、従業員、承継人および譲受人、ならびにすべてのデータ提供者、その各関係者、取締役、役員、代理人、従業員、社員、パートナー、承継人および譲受人（「S&P Globalの被補償人」）を補償し、防御し、免責することとする。

14. 本利用規約の違反

お客様が本利用規約またはお客様による本ウェブサイトの使用に関連することのあるその他の契約もしくはガイドラインに違反したとS&P Globalが判断した場合、S&P Globalは自らのみの裁量で、事前に通知することなく、お客様による本ウェブサイトもしくは特定の本コンテンツへのアクセスを終了すること、および／またはお客様による本ウェブサイトもしくは特定の本コンテンツへの将来のアクセスをブロックすることができることにお客様は同意する。お客様はさらに、お客様による本利用規約の違反が、不法かつ不当な事業慣例を構成すること、またS&P Globalに回復不能な損害を与える場合があり、これにつき金銭による損害賠償が十分な補償にならない場合があることに同意し、またお客様は、そのような場合にS&P Globalが必要または適切であるとみなす差止命令による救済または衡平法上の救済を受けることに同意する。これらの救済は、S&P Globalがコモンロー上またはエクイティ上有することのあるその他の救済に付け加わるものである。

お客様は、S&P Globalが、自らのみの裁量で事前に通知することなく、正当な理由でお客様による本ウェブサイトへのアクセスを終了することができることに同意する。当該理由には、以下が含まれるが、これらに限定されない。（i）法執行機関その他の政府機関による要請、（ii）お客様による要請（自らによるアカウントの削除）、（iii）本ウェブサイトまたは本ウェブサイト上でもしくはこれを通じて提供されるサービスの中止もしくは重大な修正、または（iv）予測されていなかった技術上の事項もしくは問題。

S&P Globalがお客様による本利用規約の違反に起因してお客様に対して訴訟を提起する場合、S&P Globalは、S&P Globalに認められるその他の救済に加えて、当該訴訟の合理的な弁護士費用全額をお客様から回収し、お客様は、これを支払うことに同意する。お客様は、S&P Globalが本利用規約の違反に起因してお客様による本ウェブサイトへのアクセスを終了した場合でも、お客様または第三者に対して責任を負わないことに同意する。

15. 総則

両当事者の関係 お客様とS&P Globalの間に合弁関係、パートナーシップ、代理関係または信託関係は存在せず、両当事者は、本利用規約により当該関係を構築することを意図するものではない。

無効性 本利用規約のいずれかの条項またはいずれかの部分がいずれかの制定法または法の規則に基づき違法または強制不可であると判断された場合、当該条項または部分は、その範囲で、本利用規約の一部を構成しないとみなされるが、残余条項は、引き続き完全に有効であるものとする。

準拠法 お客様による本ウェブサイトへのアクセスおよびその使用は、英国およびウェールズの法に準拠し、同法に従い解釈されるが、他の法域の法を適用する抵触法の原則を考慮に入れるものではない。各当事者は、本利用規約、その解釈または本利用規約により企図される取引に起因する紛争を解決する目的で、英国ロンドンに所在する裁判所の専属的管轄権に服する。

16. 第三者の制約

お客様がS&P Globalとの間で締結した契約に定める権利および制約に加えて、S&P Globalサービスの使用には、以下の追加条件が適用される。（i）お客様は、第三者ライセンサーの契約を締結するか、その条件を遵守するよう求められることがあり、（ii）お客様は、サービスそのものにおいてまたは第三者ライセンサーから直接当該条件を受領する場合がある。

お客様が第三者サービスを再頒布する限りにおいて、お客様は、当該第三者サービスの管理および再頒布に必要なすべての承認を取得する必要がある。お客様は、当該第三者ライセンサーとの間で締結された契約に関する一切の費用および料金につき責任を負う。第三者ライセンサーがS&P Globalに対しその1つもしくは複数のサービス提供を中止する場合、S&P Globalに対しお客様に対するサービスの全部もしくは一部の提供を停止もしくは終了するよう求める場合、またはS&P Globalが第三者ライセンサーとの間の取決めを終了した場合、S&P Globalは、お客様に対して通知またはさらなる義務を負うことなく、直ちに該当する部分のサービスを停止または終了することができる。

第三者が提供するコンテンツ（「第三者コンテンツ」）には、以下が含まれる場合がある。（i）制約（第三者コンテンツの開示および使用に関する制約を含むが、これらに限定されない。）、ならびに（ii）第三者コンテンツに表示されることがあり、第三者コンテンツに適用される当該第三者コンテンツに関する特定の免責事項（不正確性、誤謬または脱落に対する責任に関する免責事項を含むが、これに限定されない。）。

当該第三者コンテンツは、他のS&P Global以外の情報提供者から提供されるため、S&P Globalは、第三者コンテンツの正確性、適時性または完全性につき責任を負わず、これにつきいかなる表明または保証も行うものではない。S&P Globalは、第三者コンテンツの不正確性、誤謬、脱落、不完全性もしくは遅延に起因する損失または損害につき責任を負うものではない。

当社は、本サービスを提供するため、当社とお客様との合意内容、お客様によるS&P Globalサービスもしくは第三者コンテンツの利用状況、またはお客様が提供を受けるS&P Globalサービスもしくは第三者コンテンツの詳細に関する特定の情報を、かかる第三者ライセンサーと共有することを求められる場合がある。

以下の第三者データ提供者がそのデータ使用に対して課す追加条件を確認するには、以下のいずれかのハイパーリンクをクリックすること。

1. Fitch Ratings Ltd.
2. FTSE International
3. FTSE – RussellTick
4. Moody's Investors Service
5. Morgan Stanley Capital International
6. CME
7. Deutsche Boerse
8. Morningstar
9. Euronext
10. MSRB
11. Australian Financial Markets Association (AFMA)
12. オーストラリア証券取引所（Australian Securities Exchange、ASX)
13. China Exchanges Services Company (CESC)
14. Citigroup
15. Hang Seng Indices
16. Hedge Fund Research
17. ロンドン証券取引所（London Stock Exchange、SEDOL)
18. Robo Global LLC
19. Sustainalytics
20. FactSet Research Systems, Inc
21. 全米保険監督官協会（National Association of Insurance Commissioners、NAIC)
22. Trepp UK Limited
23. Thomson Reuters Municipal Market Data (MMD)
24. Intercontinental Exchange Group (ICE)
25. Econoday, Inc.
26. SONIA and SONIA Compounded Index
27. NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS®
28. IBOR Fallback Rates Data - BLOOMBERG
29. ニューヨーク連邦準備銀行（Federal Reserve Bank of New York）- SOFR Data
30. 欧州中央銀行（European Central Bank）
31. 日本銀行 - TONAR

 

16.1 Fitch Ratings Ltd.所有権　 Fitch情報（いずれかのデータベースに含まれる情報の収集および提示を含むが、これらに限定されない。）は、Fitchが所有しているか、ライセンスを受けており、Fitchまたはその関係会社およびライセンサーの著作権で保護された価値ある専有の素材が含まれる。Fitch情報に存する権利のうち、クライアントに付与されないものはすべて、Fitch、その関係会社およびライセンサーが明示的に留保する。

免責事項   Fitch情報は、Fitchが信頼性があると誠実に信ずる情報源から入手した情報に基づいているが、クライアントは、FitchがFitch情報のいずれの部分の正確性、真正性、健全性、完全性または適時性に関する表明または保証を行わないことを認めるほか、Fitchが、発行体、その代表者、会計士および法務顧問その他により提供された情報の正確性を監査または検証しないという免責事項を明示的に認める。Fitchはさらに、（i）Fitch情報のいずれかの部分もしくはいずれかのFitchウェブサイトのデザインもしくはパフォーマンス、または（ii）Fitch情報もしくはFitchウェブサイトがクライアントのいずれか特定の目的もしくはニーズを満たす旨の表明または保証を行うものではない。Fitchは、証券の売買を推奨せず、証券の価値に関する意見を出さず、投資アドバイスを付与するものではない。Fitcｈは、信用、ローンもしくは投資決定、またはFitch情報の使用に起因する損害もしくはその他の損失につき責任を負うものではない。Fitchは、クライアントに送信されたFitch情報から生成されたデータベースと、当該データベースがクライアントに送信された後にFitchのデータベースに含まれた対応するデータの間に矛盾が存在する場合は、これにつき責任を負わないものとする。Fitch情報ならびにFitchウェブサイトへのアクセスおよびその使用（該当する場合）は、「現状有姿」の状態で提供され、十分な品質、パフォーマンス、正確性および取り組みに関するすべての責任および全リスクは、購読者に帰属する。Fitchは、明示的または黙示的なその他のすべての保証または条件（商品性、特定目的の適合性、ウイルスおよび破壊的コードまたは無効化コードの不存在に関する黙示的な保証または条件を含むが、これらに限定されない。）を否認する。Fitchは、Fitch製品が購読者の要件を満たすこと、Fitch商品の操作および／もしくはその使用が中断せず、もしくはエラーフリーであること、Fitch製品の欠陥（もしあれば）が是正可能であるか、是正されること、またはFitch製品が特定のプラットフォームと互換性がある旨の保証または表明を明示的に否認する。

16.2 FTSE International S&P Globalは、FTSE International Limitedにより、特定のFTSE製品（以下「本製品」という。）を発表し、これをお客様に提供するライセンスを受けている。FTSEは、当該本製品の誤謬または脱落につき責任を負うものではない。本商品に存するすべての著作権およびデータベース権は、FTSEまたはそのライセンサーに帰属する。本商品を構成するデータの再頒布は、認められていない。お客様は、データの使用、アクセスまたは保管に課される制約または条件がFTSEまたはS&P Globalからお客様に通知された場合、これらを遵守することに同意する。お客様は、FTSEまたはS&P Globalとの間で別個の契約を締結するよう求められる場合がある。「FTSETM」、「FT-SETM」および「FootsieTM」は、ロンドン証券取引所およびThe Financial Times Limitedの商標であり、FTSE International Limitedはライセンスに基づいてこれらを使用する。

16.3 FTSE - RussellTick お客様は、S&P Globalサービスを通じてRussel指数に関連するまたはこれから派生する指数、指数値、データまたはその他の情報（「本データ」）にアクセスし、これらを使用するために、The Frank Russell Company（「Russell」）との間で別個のライセンス契約（追加の料金が課される場合がある。）を締結するよう求められる。お客様とRusselとの間の書面契約に基づき別途明示的に認められる場合を除き、お客様は、社内の事業目的（お客様が企業である場合）、または個人的な目的（お客様が個人である場合）にのみ本データを使用することができ、お客様は、以下のいずれも行ってはならず、第三者に以下の行為を認めないものとする。以下について、お客様とS&P Globalの間の契約に定める本データの使用権および制約と、お客様とRusselの間の契約に定める使用権および制約の間に矛盾がある範囲で、お客様とRusselとの間の契約の条件が優先する。（a）第三者またはお客様の組織内のいずれかの人もしくは他の事業体に対し、何らかの形式もしくは方法で本データ（またはその一部の）をコピー、売却、ライセンス許諾、頒布、送信もしくは複製すること、（ただし、当該事業体がお客様とS&P Globalとの間の契約に基づき当該本データを受領するライセンスを明示的に受けている場合はこの限りではない。）、（b）本データの二次的著作物を創出もしくは創作し、再回付し、他のデータと組み合わせるか、その他修正すること（ただし例外として、お客様は、本書の他の制約に従うことを条件として、本データを再処理し、本データを用いて自らの社内事業目的で算出することができる。）、また当該派生、再回付、組み合わせもしくは修正がなされた本データを第三者に頒布すること、（c）本データに添付されているか、組み込まれている著作権その他の財産権表示を削除すること、（d）本データを、（i）他の本データもしくはその一部のパフォーマンスに合致させることを意図しているか、資本および／または収入の値が他の本データまたはその一部に関連している金融商品、指数もしくはサービスを作成および／または操作する目的（自らのためであるか、第三者のためであるかを問わない。）、（ii）第三者の製品、指数もしくはサービスのパフォーマンスとリンクしたパフォーマンスを実現し、その後、本データもしくはその一部のパフォーマンスと合致することを意図しているか、資本および／もしくは収入値が本データもしくはその一部と関係する金融商品、指数、サービスを作成および／または作成する目的（自らのためであるか、第三者のためであるかを問わない。）（また当該第三者がRusselからライセンスを受けているか否かを問わない。）、または（iii）全体として、お客様もしくは第三者の利益に資する方法で本データを利用する目的で（追加サービスの作成を含む。）、本データを使用すること、（e）本データをいずれかのウェブサイト上もしくはアプリケーション内、またはインターネットを通じて一般に本データを提供すること、（f）一般的な方法でまたはお客様の名前もしくは関係会社の名前の一部として指数の商標を使用すること、（g）（i）本データを準備もしくは配布する責任者に関して混乱を生じさせる可能性のある形で、（ii）いずれかの法域において不法もしくは違法な目的で、または（iii）異なるサービス、スプレッドベッティングサービスに関する契約に関して、またはその他のベッティングもしくはゲーミングに関する目的で、本データまたは指数の商標を使用すること、（h）他者に代わりもしくは他者の利益のために本データを使用すること、または（i）Russellもしくは第三者情報提供者からの別個のライセンスを要することになる方法もしくは目的で本データを使用すること。

お客様は、Russelおよび／または関連する第三者情報提供者が、本データに存する知的財産権の所有者であること、また本データがお客様とS&P Globalの間の契約条件に従い提供されることを認める。

16.4 Moody's Investors Service Moody's^© Copyright 2021, Moody's Investors Service, Inc. （「Moody's」） Moody'sの格付け（「本格付け」）は、Moody'sまたはその関係会社に専有のものであり、著作権およびその他の知的財産に関する法により保護されている。本格付けは、Moody'sによりライセンシーに対しライセンス許諾される。いずれの人も、本格付けをその全部または一部を問わず、形式、方法もしくは手段を問わず、Moody'sの書面による事前の承諾を得ることなく、コピーその他複製、再梱包、転送、移転、配布、再頒布その他再販売してはならず、または上記の目的で後に使用するために保存することはできない。

Moody's^®は、登録商標である。

Moody'sが提供するすべての本データは、Moody's（またはそのライセンサー）に専有のものであるため、Moody'sの要請に応じて、お客様のみが使用するために提供される。お客様またはその他の人もしくは事業体は、Moody'sの書面による承諾を得ることなく、そのように提供された本データを、全部または一部を問わず、形式、方法もしくは手段を問わず、コピーその他複製、再梱包、転送、移転、配布、頒布、再頒布、売却、再販、リース、貸与、ライセンス許諾、サブライセンス許諾、改変、修正、翻案その他当該目的で後に使用するために保存することはできない。

すべての本データは、いかなる種類の保証もなく「現状有姿」の状態で提供され、Moody's（ならびにMoody'sのライセンサーおよびサービス提供者）は、特に、お客様またはその他の人もしくは事業体に対し、当該データの正確性、適時性、完全性、商品性または特定目的の適合性に関する明示的または黙示的ないかなる表明または保証も行うものではない。いかなる場合も、Moody'sまたはそのライセンサーもしくはサービス提供者は、お客様またはその他の人もしくは事業体に対しいかなる責任も負わず、またはいずれかの本データの使用もしくは使用不可に起因もしくは関連する間接的損害、特別損害、派生的損害、付随的損害もしくは補償的損害の賠償につき責任を負わないものとする。

16.5 Morgan Stanley Capital International, MSCI Inc. Copyright MSCI 2021. All Rights Reserved. MSCIの書面による事前の許可を得ることなく、この情報およびその他のMSCIの知的財産は、お客様の社内用途でのみ使用することができ、形式を問わず複製または再配布することはできず、金融商品、製品または指数を作成するために使用することはできない。この情報は、「現状有姿」の状態で提供され、この情報の使用者が、その使用に関するすべてのリスクを負う。

MSCIまたはデータの算定もしくは編集に関与するもしくは関係する第三者はいずれも、MSCIの指数関連のデータについて明示的または黙示的な保証または表明を行うものではない。またいかなる場合も、MSCIまたは第三者は、この情報の使用に関する直接損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害、派生的損害またはその他の損害（逸失利益を含む。）につき責任を負うものではない。

S&P Globalは、S&P Global MSCI ESG指数に含まれる会社の選定プロセスにおいて、MSCI ESG Research LLCのデータ（「MSCIデータ」）を使用した。MSCIは、方法を問わず、指数に対する出資、支援、促進または推奨を行うものではない。MSCIは、過去または現在も、方法を問わず、指数の作成、算定、維持または審査に関与していない。疑義を避けるために付言すると、MSCIは、指数のベンチマーク「アドミニストレーター」または「コントリビューター」、「サブミッター」または「監督下のコントリビューター」ではなく、MSCIデータは、指数に関する「貢献」または「投稿」とはみなされない。これらの用語は、いずれかの規則、法、規制、制定法または国際基準に定義される場合がある。MSCIデータは、いかなる保証または責任も付すことなく「現状有姿」の状態で提供され、コピーまたは頒布は認められない。MSCIは、投資または戦略の妥当性に関する表明を行わず、MSCIデータ、モデル、分析その他の素材もしくは情報に基づくかこれを追跡その他利用して、投資または戦略（金融商品または戦略を含む。）について出資、宣伝、発行、売却その他勧告または奨励することはない。上記を制限することなく、いかなる場合も、MSCIは、MSCIデータまたは指数に関する直接損害、間接的損害、特別損害、付随的損害、懲罰的損害、派生的損害（逸失利益を含むが、これに限定されない。）またはその他の損害につき責任を負うものではない。

16.6 CME OTC情報（リアルタイム情報、遅延情報および／または就業時情報を含む。）は、購読者契約を締結した購読者に対してのみ頒布することができる。本情報および／またはOTC情報にアクセスする購読者は、（i）本情報を購読者グループ外の第三者に頒布してはならず、（ii）OTC情報を他の事業体（購読者のグループ内の他の事業体を含むが、これらに限定されない。）に頒布してはならない。ただし、以下の場合を除く。（i）ライセンスオプションとして提供され、CMEが随時発表する条件の対象となる場合、また頒布者が別紙4「市場データ方針」および別紙5「料金に関する別紙」に定めるとおり、適用される遅延、ライセンス、ウェブサイトおよびユーザーの料金（該当する場合）をCMEに報告し、これを支払うことを条件として、遅延情報（OTC情報を除く。）を頒布する場合。  この例外は、本情報のみに関するものであり、OTC情報には適用されない。（ii）CMEが随時発表する条件に従い、また頒布者がCMEに報告し、本情報を再頒布する購読者向けの該当するメディア再頒布料金を支払うことを条件として、本情報（OTC情報を除く。）をメディア掲載に含める場合、（iii）CMEが随時発表する条件に従い、本情報（OTC情報を除く。）の限られた抜粋を伝達する場合、（iv）頒布者が本別紙に定める適用される報告義務および支払義務を果たすことを条件として、インターネットで公開する場合（ただし、ウェブホストサイト上で本情報（OTC情報を除く。）にアクセスするすべての人は、頒布者の購読者とみなされるものとするが、当該人が、本情報（OTC情報を除く。）を第三者に再頒布することを認められない場合がある。

OTC情報をメディア掲載またはその他の形式のメディア再頒布に含めることは、明示的に禁止されている。疑義を避けるために付言すると、上記（i）ないし（iv）（「除外事項」）は、本情報のみに適用され、OTC情報には適用されないことに留意すること。上記いずれかの可用性については、別紙5：料金に関する別紙を参照のこと。

CMEは、購読者による形式を問わない本情報の再頒布を認められるか否かを判断するすべての権利、および上記方針をいつにても変更する権利を留保する。

本別紙に定める報告要件の対象である購読者による本情報の使用はすべて、認められたカウント単位を用いて特定および測定され、認められたすべての使用を記録し、不正使用を回避する（または特定および記録する）ために有効な社内管理の対象となる必要がある。

本情報にアクセスする購読者（以下に定義される。）は、他のデータの有無を問わず、新たなオリジナル著作物を創作する目的で、本情報にアクセスすることができる。ただし、以下のことを条件とする。（i）そのように創作された著作物のうち、本情報のいずれかの項目（本情報のリバースエンジニアリングが可能な著作物を含む。）を表示、表明または再創作するものは、本契約において本情報とみなされこと、また適用される本料金が課されること、（iii）購読者は、本情報を含んでおらず、表示せずもしくは再作成しない、指数またはオリジナル著作物を創作または再回付するために本情報のいずれかの要素を使用する前に、CMEから事前の承認を得る必要がある。これらの著作物は、二次的著作物とみなされ、CMEとの間の別個の契約に基づくライセンスを要する。当該著作物の使用、創作または頒布は、CMEの明示的な許可（別個のライセンス契約が含まれる。）がなければ認められない。（iii）CMEは、自らのみの裁量で、許可を拒否するか、頒布者に対し、二次的著作物で使用するために、本情報から得た指数またはその他の著作物を創作するか、再算定する権利を付与された各購読者について、ライセンス料を支払うよう求める場合がある。（iv）CMEはここに、本情報の基盤となる要素の値を特定または算定することができない場合（例えば、本情報の要素のパーセンテージの変動と、他のデータのパーセンテージの変動を比較するなど）グラフおよびチャートを作成するために本情報を使用する許可を付与する。この使用は、二次的著作物とみなされるものではない。頒布者がこのサービスを提供する場合は、料金は、購読者には適用されない。

購読者は、本情報の虚偽表明を行ってはならず、または送信された本情報に貼付された商標を不明瞭にするか、削除してはならない。

購読者は、違法な目的に本情報を使用してはならない。購読者は、頒布者とCMEの間で認められたすべての知的財産権を認識しておく必要がある。

購読者は、すべての記録を維持し、CMEに対する頒布者の記録保持、報告および支払いの義務を果たすため頒布者が要請するすべての情報を提供する必要がある。

購読者は、CMEまたはCMEに代わり行為する監査人に対し、購読者の記録および本情報の使用状況の監査を認める必要がある。

適用法に従い、購読者は、CMEに対する頒布者の義務の遵守を検証または徹底する目的で必要とされる場合、CMEまたはCMEに代わり行為する監査人が個人データを審査および受領するために必要な承諾を取得し、かつ付与するものとする。

頒布者において、いずれかの条件の不遵守が疑われる理由がある場合、または頒布者がCMEにより理由を問わず求められた場合、頒布者は、他の救済に加えて、購読者に対する本情報の頒布を直ちに停止または終了することができる。

CMEグループ市場データは、特定のS&P Global製品に関する情報源としてライセンスに基づき使用されるものである。CMEグループは、S&P Global製品およびサービスと別途接続はしておらず、S&P Global製品またはサービスにつき出資、推奨、推薦または促進するものではない。CMEグループは、S&P Global製品およびサービスに関していかなる義務または責任も負うものではない。CMEグループは、S&P Globalにライセンス許諾された市場データの正確性および／または完全性につき保証せず、市場データにおける誤謬、脱落または中断につきいかなる責任も負うものではない。CMEグループとS&P Globalの間の契約または取り組めにおいて、第三者受益者は存在しない。

16.7 Deutsche Boerseの購読者は、内部でのみ許諾情報を使用することを認められる。購読者は、Deutsche Boerse AGによる書面による事前の明示的な承認を得ない限り、許諾情報を第三者に配布することを禁止されている。上記の配布禁止は、購読者が同時にベンダーでもある場合には適用されない。

16.8 Morningstar ^© 2021 Morningstar. All rights reserved. ここに含まれる情報は、（1）Morningstarおよび／またはそのコンテンツ提供者に専有のものであり、（2）コピーまたは頒布することはできず、（3）その正確性、完全性および適時性については保証されない。Morningstarまたはそのコンテンツ提供者はいずれも、この情報の使用に起因する損害または損失につき責任を負うものではない。過去のパフォーマンスは、将来の結果を保証するものではない。

Morningstar, Inc.が提供するFundamentals ContentおよびOwnership Content、ならびにETF Prices（NYSE CTAテープAおよびAMEX CTAテープB）を選択すること。

^© 2021 Morningstar. All rights reserved. 本書に含まれる情報、データ、分析および所見（「本情報」）は、（1）Morningstarおよびそのコンテンツ提供者の専有情報を含んでおり、（2）明示的に認められる場合を除き、コピーまたは再頒布することはできず、（3）投資アドバイスを構成するものではなく、（4）情報提供の目的にのみ提供され、（5）その完全性、正確性または適時性については保証されず、（6）様々な日付で発表されたファンドデータから引き出されている場合がある。Morningstarは、本情報またはその使用に関連する取引の決定、損害賠償またはその他の損失につき責任を負うものではない。すべての本情報について、その使用前に検証を行い、専門の金融アドバイザーの助言に基づく場合を除き、いかなる投資決定も行ってはならない。過去のパフォーマンスは、将来の結果を保証するものではない。投資から得られる価値および収入は、増減する場合がある。

16.9 Euronext Euronext情報の再頒布は、お客様とEuronextの間の個々のライセンス契約がない限り禁止される。Powered by Euronext ^©.

16.10 MSRB 当社は、Municipal Securities Rulemaking Boardから得た特定のデータを、保証または表明を行うことなく、「現状有姿」の状態で提供している（「本サービス」）。当社はここに、（明示的または黙示的な）すべての表明および保証を否認する。これには、本サービスに関する商品性および特定目的の適合性の保証が含まれるが、これらに限定されない。お客様は、すべてのリスク、関連する費用および責任を負担し、またお客様による本サービスの使用につき責任を負うものとする。当社は、本サービスにおいて、また本サービスに関して、故意であるか否かを問わず、誤謬、脱落、不正確性、不完全性または非適時性の結果につき責任を負うものではない。MRSB、その役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよびライセンサーは、以下により生じるか、以下に起因または関連する損失、傷害、損害、費用、経費または請求につき、お客様または他者に対して責任または責務を負わないものとする。（a）作為、不作為、自らの支配を超える出来事もしくは不測の事態、（b）サービスの中断もしくは不履行（インターネットなど、自らの支配を超える電気通信設備の使用に起因するものなど）、（c）いずれかのコンテンツおよび素材の調達、編集、解釈、編集、執筆、報告または交付における過失、重過失または故意の不法行為、（d）本サービスを使用する人による送信の喪失、盗取、遅滞、中断、宛先の間違い、失敗、未完了もしくは遅延（技術上の不具合、人的エラー、コンピュータウイルス、データ送信の喪失、脱落、中断、削除、欠陥、ハイパーリンクの不具合、または電話回線、コンピュータ設備、ソフトウェアの不具合、またはそれらの組み合わせを含むが、これらに限定されない）、（e）お客様のコンピュータシステム、設備のソフトウェア、データ、その他の有形もしくは無形の財産に対し、お客様による本サービスの使用に起因もしくは関連して生じた損壊、ならびに／または（f）本サービスまたは本サービスに含まれるコンテンツおよび素材の使用に関連、関係し、これらに起因するか、これらから生じる事業中断、売上の喪失、逸失利益、懲罰的損害、間接的損害、特別損害、付随的損害または派生的損害。MSRBならびにその役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよびライセンサーは、お客様または他者に対し、不法行為、契約その他（法により認められる場合は製造物責任）によるかを問わず、お客様による本サービスの使用に関連する理由で、または当該使用に関連し、起因し、それにより生じる責任を負わないものとする。MSRB、その役員、取締役、従業員、代理人、コンサルタントおよびライセンサーは、本サービスにおいて特定、言及または説明された証券またはその他の投資手段に関する勧告を行わず、またこれまでも行ったことはない。本サービスは、制限付きの非独占的ライセンスに基づき、MSRBの許可を得て複製されている。MSRBは、本サービスの複製が正確であること、または当該本サービスが最新のものであることにつき責任または責務を負うものではない。

16.11 Australian Financial Markets Association（AFMA） 情報は、AFMAおよび第三者に専有のものである。All rights reserved. クライアントは、購読者契約に従ってのみ本情報を使用することができる。法により許容される最大限の範囲で、AFMAは、情報を「現状有姿」の状態で提供し、クライアントは、これが正確または包括的であるとして依拠することはできない。お客様は、独自に、本情報の正確性および包括性を検証するものとする。

16.12 オーストラリア証券取引所（Australian Securities Exchange、ASX) クライアントは本書により、本サービスを通じてアクセスする第三者ウェブサイトまたはコンテンツの使用に適用される条件を遵守することに同意する。すべてのクライアントは、ASX市場情報商品およびサービスガイド（ASX Market Information Product and Services Guide）に従った規則および要件を遵守する必要がある。これは、link https://asxonline.com/marketinfo/product.shtmで確認することができる。

16.13 China Exchanges Services Company（CESC） China Exchanges Services Company Limited（CESC）は、提供情報の正確性および信頼性を徹底するよう努力している一方、その正確性および信頼性を保証しておらず、（不法行為、契約その他によるかを問わず）提供情報の不正確性もしくは脱落、または提供情報に基づくか、これに依拠した決定、作為もしくは不作為から生じる損失または損害につきいかなる責任も負うものではない。

CESCは、投資アドバイザーではない。必要であれば、適切な独立した専門家の助言を求めるものとする。提供されるすべての情報、素材およびデータは、種類を問わない投資の申し出または案内ではない。過去のパフォーマンスは、将来のパフォーマンスをガイドするものではなく、将来の結果を保証するものでもない。

16.14 Citigroup お客様は、指数データおよび／または金融商品、契約もしくは証券の構成要素もしくはベンチマークとしてこれを構成する指数（公開されているか、個々に発行、提示もしくは売却されたかを問わない。）の使用を承認またはライセンス許諾することはできない。

16.15 Hang Seng Indices このセクションで言及されるデータファイルは、Hang Seng Indexes Company Limitedにより提供されている。Hang Seng Indexes Company Limited、そのいずれの持株会社もしくは子会社、またはS&P Globalはいずれも、当該データファイルに関していかなる種類の保証（データファイルが特定の目的に適合している旨の保証を含むが、これに限定されない。）も行わず、その正確性、完全性および／もしくは一貫性、またはいずれかの者が方法を問わず負担しもしくは被った一切の損失または損害につき、責任を負うものではない。このセクションで言及されるデータファイルを使用するか、これにアクセスすることで、購読者またはいずれの者も、この免責事項に拘束されることを取消不能かつ無条件の形で受け入れ、これに同意したことになる。

16.16 Hedge Fund Research クライアントによる使用／頒布の制限 クライアントによるHFR指数の使用は、内部使用のみに制限される。クライアントまたはクライアントのグループによる再頒布は、方法を問わず認められない。クライアントは、形式を問わず、Hedge Fund Research指数（一切の二次的著作物を含む。）を頒布することを厳格に禁止されている。

追加の制限 クライアントは、以下を行わないものとする。（i）本件契約に基づき禁止されている用途のために、指数データセットまたはその一部をコピーまたは作成すること、（ii）指数データシートの翻訳、修正、翻案、拡張、逆コンパイル、逆アセンブルまたはリバースエンジニアリングを行うこと（ただし、ライセンシーのソフトウェアと互換性のあるフォーマットで指数データを提供する場合、およびこの制限にかかわらず、適用法に基づき許容される範囲を除く。）、（iii）指数データセットを使用して、指数を作成し、その他の商用データセットまたは指数データセットを投入すること、（iv）自らのデータ事業または指数事業の運営において指数データセットを使用すること、もしくは（v）指数データセット、結果データおよび／またはHFR商標（HFR指数の名前、ティッカーシンボル、投資可能な指数商品として作成される商品に関連して何らかの形でHFR指数のパフォーマンスを画像で示したものを含む。）を使用すること。

16.17 ロンドン証券取引所（London Stock Exchange) SEDOL（Stock Exchange Daily Official List）コードの保存、抽出、ダウンロードおよび／または複製を希望する顧客は、ロンドン証券取引所とのライセンス契約書に署名する必要がある。ただし、以下の例外が適用される。

顧客が規制上の目的でSEDOLコードを保存または保管している場合は、顧客が、SEDOLコードについて、指定された個人のみが規制上または規制当局の支援の目的で当該データにアクセス可能であることを確実にするための制御措置を導入していることを証明できる限り、このデータベース内のすべてのSEDOLコードは、割引の対象となる。

ベンダーが、顧客に提供されるレベルのコードを制御または許可することができない場合、上記のとおり処理されていないコードは、割引の対象となることがある。このような場合、ベンダーは、ロンドン証券取引所に対し、SEDOLコードにアクセスできるすべての顧客のリストを提供し、ロンドン証券取引所は、当該顧客に連絡し、SEDOLコードを処理しているか否かを確認する。ただし、顧客は、技術上、こうした割引コードが処分されていること、および／または規制上の目的で保管されていることをロンドン証券取引所に証明するよう求められることがある。関連する証券について（上場廃止または満期日の到来など）取引が公式に中止されたことにより、SEDOLコードが（上記に定めるとおり）保持されているが、処理されていない場合、割引の対象となることがある。

詳細情報については、SEDOLマスターファイル価格設定およびポリシーガイドライン（SEDOL Masterfile Pricing and Policy Guidelines）を参照するか、ロンドン証券取引所SEDOLチーム（sedol@londonstockexchange.com）宛に問い合わせること。

16.18 Robo Global LLC Copyright Robo Global LLC（「RG」） 2021. All Rights Reserved. RGの書面による事前の許可を得ることなく、この情報およびその他のRGの知的財産は、お客様の社内用途でのみ使用することができ、形式を問わず複製または再配布することはできず、金融商品、製品または指数を作成するために使用することはできない。この情報は、「現状有姿」の状態で提供され、この情報の使用者は、この情報の使用に関するすべてのリスクを負う。RGまたはデータの計算もしくは編集に関与するもしくは関係する第三者はいずれも、RGの指数関連のデータについての明示的または黙示的な保証または表明を行うものではない。またいかなる場合も、RGまたは第三者は、この情報の使用に関する直接損害、間接的損害、特別損害、懲罰的損害、派生的損害またはその他の損害（逸失利益を含む。）につき責任を負うものではない。

16.19 Sustainalytics この出版物の一部には、Sustainalyticsの専有情報が含まれていることがある。これは、Sustainalyticsの書面による明示的な承諾を得ることなく、いかなる方法であれ複製、使用、配布、修正または発表することはできない。本出版物に含まれるいかなる内容も、商品性、完全性、正確性または特定目的の適合性に関する、明示または黙示な表明または保証を行うものであると解釈されないものとする。本書に含まれる情報は、もっぱら情報提供の目的で提供されるものであり、よって証券の売買の申し出ではない。Sustainalyticsまたはそのすべての第三者提供者はいずれも、投資アドバイス（該当する法域で定義される。）またはその他の形の（金融上の）助言を提供せず、この出版物／報告書のいかなる内容も、当該助言を構成するものではない。情報は、「現状有姿」の状態で提供されるため、Sustainalyticsは、誤謬または脱落につき責任を負うものではない。Sustainalyticsは、方法を問わずこの出版物またはここに含まれる情報、および「Copyright ^© Sustainalytics 2021. All rights reserved.」の文言の使用に起因する損害につき責任を負うことはできない。

注：顧客は本書により、本サービスを通じてアクセスする第三者のウェブサイトまたはコンテンツの使用に適用される条件を遵守することに同意する。第三者の利用条件は、以下のサイトから入手できる。 https://www.sustainalytics.com/third-party-terms-of-use

16.20 FactSet Research Systems, Inc. FactSet Research Systems, Inc.が提供するEquity Ownership Contentを選択のこと。基盤となる所有権データ、Copyright ^© 2021 FactSet Research Systems Inc. All rights reserved.

16.21 全米保険監督官協会（National Association of Insurance Commissioners、NAIC). National Association of Insurance Commissioners（NAIC）が提供する特定のローン所有権データ　 データソース：National Association of Insurance Commissioners（許可を要する。）。NAICは、そのデータの使用に基づく分析または結論を保証しない。

16.22 Trepp UK Limited　 Trepp UKが提供する特定のローン担保証券データ（Collateralized Loan Obligation Data）。All rights reserved. Treppは、いかなる種類の保証も付すことなく、データを「現状有姿」の状態で提供する。Treppは、商品性および特定目的の適合性に関する黙示保証を明示的に否認する。

16.23 Thomson Reuters Municipal Market Data（MMD）. Thomson Reuters Municipal Market Data（MMD）Municipal Yield Curveが提供するMunicipal Market Data情報およびMMDが提供するEarly Readデータを選択のこと。S&P Globalは、非購読者向けにMMDコンテンツを削除する権利を留保する。完全なMMDへのアクセスについては、clientservice@tm3.com宛に電子メールで、または1-800-367-8251宛に電話でお問い合わせください。詳細については、information see www.tm3.com.を参照のこと。

16.24 Intercontinental Exchange Group（ICE）. Intercontinental Exchange Group（ICE）の全額出資子会社であるInteractive Data Corporationが提供するTreasuries情報を選択のこと。

16.25 Econoday, Inc. Econoday, Inc.が提供する特定のBasic U.S.およびU.S. Treasuriesデータ。重要な法律上の注意事項：Econodayは、このカレンダーに含まれる情報の検証を試みている。しかしながら、当該情報のいずれかの要素は、通知なく変更される場合がある。Econodayは、投資アドバイスを提供することはなく、またいつにても、いずれかの情報または関連する分析が正確または完全であると表明することもない。^© 2021 Econoday Inc. All rights reserved.

16.26 SONIAおよびSONIA Compounded Index は、イングランド銀行（Bank of England）の著作権である。「Bank of England」および「SONIA」の商標は、イングランド銀行の登録商標である。All rights reserved. SONIAのベンチマークおよびSONIA Compounded Indexには、イングランド銀行の専有情報が含まれており、SONIAベンチマークおよびSONIA Compound Indexで構成されるデータは、明示的に認められる場合を除き、コピーまたは頒布することはできない。SONIAベンチマークおよびSONIA Compounded Indexは、信頼できるものとして依拠することは意図されておらず、判断の代用としてはならず、投資アドバイスを構成するものでもない。SONIAベンチマークおよびSONIA Compounded Indexは、何らかの金融商品に関する申し出、入札または案内ではなく、そのように解釈すべきではない。イングランド銀行は、SONIAベンチマークまたはSONIA Compound Indexの最新性、正確性、適時性、完全性または特定目的の適合性に関して、保証を行わず、その責任を明示的に否認するほか、いかなる明示的または黙示的な表明または保証も行うものではない。イングランド銀行は、SONIAベンチマークまたはSONIA Compound Indexの使用、引渡しの適時性または引渡しの不履行に何らかの形で起因する一切の損失（直接損失、間接的損失または派生的損失を含むが、これらに限定されない。）につき責任を負うものではない。このことは、当該損失が予測可能であったか否か、イングランド銀行がSONIAベンチマークまたはSONIA Compound Indexの使用について査定を受けたか否かを問わない。

16.27 NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^® NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®の許可を得て使用されるデータ　 Copyright 2021 NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®. 当該データは、NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®の許可を得ない限り、いかなる形であれ再頒布してはならない。情報は、NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®が信頼性があると信ずる情報源から得たものである。ただし、NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®または他者による人的エラーまたは機械エラーの可能性があることを理由に、NATIONAL ASSOCIATION OF REALTORS^®は、情報の正確性、適切性または完全性について保証せず、当該情報の誤謬もしくは脱落、またはその使用により得た結果につき責任を負わず、提供されるデータに関するすべての保証を明示的に否認する。

16.28 IBOR Fallback Rates Data - BLOOMBERGは、Bloomberg Finance L.P.（「BFLP」）の商標およびサービスマークである。ISDAは、International Swaps and Derivatives Association, Inc.（「ISDA」）の商標およびサービスマークである。LIBOR^®およびICE LIBOR^®は、ICE Benchmark Administration Limitedおよび／またはその関係会社（総称して「ICE」）の商標であり、ICEのライセンスに基づく許可を得て使用されている。Bloomberg Index Services Limited（「BISL」といい、BFLPとその関係会社と併せて「Bloomberg」という）は、BISLとISDAとの間の契約に基づき、「フォールバック」データを維持し、計算する。これは、「包括的な」フォールバックレートおよびその構成要素、調整された「リスクフリー」リファレンスレートおよびスプレッド調整（これらに関連するか、これらに含まれるその他のデータまたは情報と併せて、「フォールバックレートデータ」という）で構成される。Bloombergが特定のフォールバックレートデータを決定する際にLIBORを使用する範囲で、ICEのライセンスに基づいてこれを行う。Bloomberg、ISDAまたは該当する場合はICEのいずれも、明示的または黙示的であるかを問わず、フォールバックレートデータの適時性、正確性、完全性、または特定目的の適合性に関して保証せず、またはいかなる請求、予測、保証もしくは表明も行うものではなく、フォールバックレートデータに関していかなる責任も負わない。上記を制限することなく、適用法により許容される最大限の範囲で、Bloomberg、ISDAまたは該当する場合はICEのいずれも、契約もしくは不法行為（過失を含む）によるかを問わず、フォールバックレートデータの不正確事項、間違い、脱落、遅滞、不備、中止もしくは変更（重大であるか否かを問わない）に関して、法定義務の違反もしくは妨害につき、反トラスト法に基づき、虚偽表示その他につき、またはフォールバックレートデータ、もしくはいずれかの人がこれに依拠したことに起因もしくは関連していずれかの人が被った（直接間接を問わない）損害、経費その他の損失につき、責任を負わない。フォールバックレートデータに関連するすべての黙示的な条件および保証（品質、商品性、目的の適合性、権原または非侵害性に関するものを含むが、これらに限定されない）は本書により、排除される。Bloomberg、ISDAまたは該当する場合はICEのいずれも、フォールバックレートデータがデリバティブ商品または非デリバティブ商品（標準的なISDA文書および関連するプロトコルの範囲外で取引されるデリバティブ商品を含む）に適しているか否かに関する表明を行わない。市場参加者は、フォールバックレートデータの詳細を検討および分析し、当該いずれかの使用に適しているか否かを独自に判断することが推奨される。

フォールバックレートデータがIHS Markitにより、（i）取引額、評価額、支払額、決済価格および／もしくは承認された金融商品の価額への入力値、または（ii）指数もしくはベンチマークまたはいずれかの指数もしくはベンチマークの構成要素への入力値として使用される場合で、当該フォールバックレートデータがIHS Markitによりお客様に開示されるときは、お客様は、（i）および（ii）に定める用途においてフォールバックレートデータが使用される方法を特定する目的に限りこれを使用することができる。「承認された金融商品」とは、（いずれかの事業体が設定するもので）フォールバックレートがフォールバックとしての役割を果たすISDA文書を組み込んでいるか、当該文書に基づくすべての金融商品、ならびにISDA文書の対象ではないユースケースにおいてフォールバックレートをフォールバックとして使用することを選択した、その他のすべてのデリバティブ商品および現物債券（債券、FRN、融資およびモーゲージを含むが、これらに限定されない）をいう。「ISDA文書」とは、ISDAにより作成および維持される標準文書（ISDAの2006年版定義集の補足および関連プロトコルなど）、または為替、清算その他の規則もしくはリファレンスなどにより当該ISDAが維持する文書を組み込んだ証書をいう。

書面にて別途合意されない限り、その他の形によるフォールバックレートデータの使用（下記の利用規約に基づく場合を含む）は、Bloombergとの間で当該使用に関する別個の契約がない限り禁止される。

フォールバックレートデータに関する利用規約についての詳細情報は、www.bloomberg.com/liborおよびhttps://assets.bbhub.io/professional/sites/27/ISDA-IBOR-Fallbacks-Web-Terms1.pdf（これらは随時更新される場合がある）を参照すること。

16.29 ニューヨーク連邦準備銀行（Federal Reserve Bank of New York）- SOFR Data

免責事項 担保付翌日物調達金利（SOFR）は、newyorkfed.orgに掲載される利用規約に準拠する。ニューヨーク連邦準備銀行は、IHS MarkitによるSOFRレートの発表につき責任を負わず、いかなる転載も承認もしくは奨励せず、お客様によるその使用につき責任を負わない。このデータを転載するには、以下の著作権表示を含める必要がある。「SOFR ^© ［年］ Federal Reserve Bank of New York. Content from the New York Fed subject to the Terms of Use at newyorkfed.org.（newyorkfed.orgに掲載されている利用規約に従い、ニューヨーク連邦準備銀行から同意を得ている。）」

16.30 欧州中央銀行（European Central Bank）

ユーロ短期金利である「€STR ^©」の著作権は、欧州中央銀行に帰属する。免責事項 ユーロ短期金利（€STR）およびその転載（「レート」）ならびにその他の関連するデータおよび情報（ユーロ圏の短期複利平均およびユーロ圏の短期複利指数（「情報」）を含む）は、情報公開のみを目的として欧州中央銀行（ECB）により発表される。ECBおよびユーロシステムの各国中央銀行は、ユーロ短期金利の決定プロセスに寄与する限り、レートもしくは情報の間違いもしくは不正確性、またはレートもしくは情報の更新遅滞につき責任を負わず、いずれかの金融商品、契約、取引その他の商業活動もしくは投資決定に含まれる情報に依拠すること、または当該情報に基づきレートを使用できるか否かについて責任もしくは責務を負わない。ECBは、レートまたは情報の最新性、正確性、適時性、完全性、商品性または目的の適合性について、明示または黙示を問わず、表明または保証を行わない。ECBは、レートまたは情報への依拠、またはその使用の可否に何らかの形で起因する一切の損失、損害、経費または請求（直接損失、間接的損失または派生的損失を含むが、これらに限定されない。）につき責任もしくは責務を負うものではない。このことは、当該損失が予測可能であったか否か、ECBがレートまたは情報の使用について査定を受けたか否かを問わない。

この免責は、加盟国の法に共通の一般的な原則に合致した要件に反するECBの契約外の責任を制限すること意図したものではなく、または当該法に基づき排除することのできない事項に対する責任を免除することを意図したものではない。

16.31 日本銀行 - TONAR

無担保コールオーバーナイト物金利（The Tokyo Overnight Average Rate）- TONARの著作権は、日本銀行に帰属する。免責事項 日本銀行は、TONARの正確性を徹底するために合理的なあらゆる措置を取る。ただし、日本銀行は、TONARの使用に関して生じる結果については責任を負わない。

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最終更新日：2022年3月

STANDARD PURCHASE ORDER

Terms and Conditions

All orders by S&P Global Inc. a New York corporation, with a principal place of business at 55 Water Street, New York, New York 10041 (“S&P”) ("BUYER") and affiliates are subject to the terms set forth in this purchase order ("Order") and any attachments hereto. This order is BUYER's offer to SELLER and is not an acceptance by BUYER of any offer to sell by SELLER or of any terms and conditions contained in any such offer. Acceptance of this offer by SELLER should be made by (a) executing the associated
Order, or (b) delivering any of the goods ordered herein or (c) rendering any of the services ordered herein. Any additional or different terms proposed by SELLER are objected to and rejected unless expressly assented to in writing by BUYER.

If as of the date of this Order, a master or other agreement between SELLER and BUYER is in effect ("Master Agreement"), this Order and shall be governed by and is subject to the terms of that Master Agreement, and in the event of any inconsistency between this Order and the Master Agreement, the terms of the Master Agreement shall supersede any inconsistent terms in this Order. No modifications or changes to these terms and conditions will be binding upon BUYER unless made in writing, and signed by BUYER's authorized representative

INVOICE AND PAYMENT

Unless otherwise agreed in writing, the payment terms are set in the applicable Purchase Order and are NET after the later of receipt of SELLER's valid invoice or receipt by BUYER of acceptable products, materials or services. All invoices against this Order need to be received by BUYER no later than thirty (30) days after the products, materials and/or services covered by this Order have been finalized or delivered. BUYER will be released from any obligation to pay SELLER any amounts set forth in any invoices under this Order received by BUYER later than ninety (90) days after the materials and/or services covered by this Order have been finalized or delivered.

Unless otherwise specified on this order or controlling contract, no invoice shall be issued prior to shipment of the products, materials or services and no payment shall be made prior to receipt of both the products, materials or services and a correct invoice

CANCELLATION

Time is of the essence in this order. BUYER reserves the right to cancel this order, or any portion of this order, without liability, if; (1) delivery is not made when and as specified; (b) SELLER fails to meet contract commitments as to exact time, price, quality or quantity; (c) SELLER ceases to conduct its operation in the normal course of business; (d) SELLER is unable to meet its obligations as they mature; (e) proceedings are instituted against SELLER under the bankruptcy laws or any other laws relating to the relief of creditors; (f) a receiver is appointed or applied for by SELLER; or (g) any assignment is made by SELLER for the benefit of creditors. BUYER may terminate all or any part of this Order for convenience at any time by written notice to SELLER. Upon such termination, BUYER's liability will be limited to reasonable termination charges mutually agreed by SELLER and BUYER, provided that SELLER must specify any proposed charges in writing within fifteen (15) days after termination. This Order shall terminate automatically, without notice, if SELLER becomes insolvent or the subject of any proceeding under the laws relating to bankruptcy or the relief of debtors.

WARRANTY

SELLER expressly warrants that all goods or services furnished under this agreement shall conform to all specifications and appropriate standards, will be new, and will be free from defects in material or workmanship. SELLER warrants that all such goods or services will conform to any statements made on the containers or labels or advertisements for such goods, or services, and that any goods will be adequately contained, packaged, marked and labeled. SELLER warrants that all goods or services furnished hereunder will be merchantable, and will be safe and appropriate for the purpose for which goods or services of that kind are normally used. If SELLER knows or has reason to know the particular purpose for which BUYER intends to use the goods or services, SELLER warrants that such goods or services will be fit for such particular purpose. SELLER warrants that goods or services furnished will conform in all respects to samples. Inspection, test, acceptance or use of the goods or services furnished hereunder shall not affect the SELLER's obligation under this warranty, and such warranties shall survive inspection, test, acceptance and use. SELLER's warranty shall run to BUYER, its successors, assigns and customers, and users of goods sold by BUYER. SELLER agrees to replace or correct defects of any goods or services not conforming to the foregoing warranty promptly, without expense to BUYER, when notified of such nonconformity by BUYER, provided BUYER elects to provide SELLER with the opportunity to do so. In the event of failure of SELLER to correct defects in or replace nonconforming goods or services promptly, BUYER, after reasonable notice to SELLER, may make such corrections or replace such goods and services and charge SELLER for the cost incurred by BUYER in doing so.

FORCE MAJURE

BUYER may delay delivery or acceptance occasioned by causes beyond its control. SELLER shall hold such goods at the direction of the BUYER and shall deliver them when the cause affecting the delay has been removed. BUYER shall be responsible only for SELLER's direct additional costs in holding the goods or delaying performance of this agreement at BUYER's request. Causes beyond BUYER's control shall include governmental action or failure of the government to act where such action is required, strike or other labor trouble, fire, or unusually severe weather.

ASSIGNMENTS

No assignment of any rights, including rights to money due or to become due hereunder, or delegation of any duties under this order shall be binding upon BUYER until its written consent has been obtained. No part of this order may be assigned or subcontracted without the prior written approval of BUYER.

INSPECTION/TESTING

Payment for the goods delivered hereunder shall not constitute acceptance thereof. BUYER shall have the right to inspect such goods and to reject any or all of said goods that are in BUYER's judgment defective or nonconforming. Goods rejected and goods supplied in excess of quantities called for herein may be returned to SELLER at its expense and, in addition to BUYER's other rights, BUYER may charge SELLER all expenses of unpacking, examining, repacking, and reshipping such goods. In the event BUYER receives goods whose defects or nonconformity is not apparent on examination, BUYER reserves the right to require replacement, as well as payment of damages. Nothing contained in this purchase order shall relieve in any way the SELLER from the obligation of testing, inspection and quality control. 

INDEMNIFICATION

SELLER shall defend, indemnify and hold harmless BUYER against all damages, claims or liabilities and expenses (including attorney's fees) arising out of or resulting in any way from any defect in the goods or services purchased hereunder, any breach of the terms and conditions of this order, or from any act or omission of SELLER, its agents, employees or subcontractors. This indemnification shall be in addition to the warranty obligations of SELLER.

INSURANCE

In the event that SELLER's obligations hereunder require or contemplate performance of services by SELLER's employees, or persons under contract to SELLER, to be done on BUYER's property, or property of BUYER's customers, the SELLER agrees that all such work shall be done as an independent contractor and that the persons doing such work shall not be considered employees of the BUYER. SELLER shall maintain all necessary insurance coverages, including public/general liability, umbrella/excess liability and Workman's Compensation insurance.  BUYER may also require SELLER to maintain Professional Liability insurance.  BUYER shall be named as Additional Insureds under SELLER’s public/general liability and umbrella/excess liability policies.  Certificates of Insurance shall be delivered upon execution of this agreement and, within 10 days after renewal of each policy.   All insurance required by this Agreement shall be issued by carrier(s) with an AM Best Rating of A- IX or better.  The SELLER shall provide that no less than (30) thirty days prior written notice to its business contact at BUYER and its subsidiaries in the event of material alterations to, or cancellation/non-renewal of the coverage. Certificates of insurance and cancellation/non-renewals notices should be sent to: S&P Global Buying Center at Contracts.Helpdesk@spglobal.com. 

CONFIDENTIAL OR PROPRIETARY INFORMATION

Notwithstanding any document marking to the contrary, any knowledge or information that the SELLER has disclosed or may later disclose to BUYER, and which in any way relates to the goods or services covered by this Order will not, unless otherwise specifically agreed to in writing by BUYER, be deemed to be confidential or proprietary information, and will be acquired by BUYER, free from any restrictions. SELLER will not transmit to BUYER any sensitive personal information, including, but not limited to, identified health information, financial information, social security numbers, biometrics or other personally identified or identifiable information of like sensitivity. SELLER will keep confidential any technical, process, economic, or other information derived from drawings, specifications and other data furnished by BUYER in connection with this Order (in whatever form or format) and will not divulge, export, or use, directly or indirectly, such information for the benefit of any other party without obtaining BUYER's prior written consent. Except as required for the efficient performance of this Order, SELLER will not use such information or make copies or permit copies to be made of such drawings, specifications, or other data without the prior written consent of BUYER. If any reproduction is made with prior consent, this notice will be provided. Upon completion or termination of this Order, SELLER will promptly return to BUYER all materials incorporating any such information and any copies, except for one record copy. SELLER agrees that no acknowledgment or other information concerning this Order and the goods or services provided will be made public by SELLER without the prior written agreement of BUYER.

SELLER shall establish and maintain appropriate administrative, technical and physical safeguards that are no less protective of Personal Data than Industry-Leading Cybersecurity standards and in compliance with Data Protection laws.  BUYER or its designee shall have the right to audit and/or review the foregoing safeguards. 

Cybersecurity Incident

SELLER shall ensure that all Permitted Subcontractors comply with Data Protection Laws and Industry-Leading Cybersecurity Standards. SELLER shall ensure that all Permitted Subcontractors do not do or omit to do anything that would cause or may reasonably be expected to cause BUYER or its affiliates to be in breach or violation of any provision of Data Protection Laws.

If SELLER experiences an actual or suspected Cybersecurity Incident (defined below):

i.             SELLER will immediately notify BUYER at + 1 866 810 0436 (or direct + 44 207 176 7999) and via email at S&PGlobalCIRT@spglobal.com no later than 24 hours (or such other earlier period as required by Data Protection Laws) after SELLER becomes aware of the Cybersecurity Incident;

ii.            SELLER will as soon as is reasonably possible mitigate, document and remediate the Cybersecurity Incident and where applicable, SELLER’s incident response procedures and BUYER Policies and Procedures;

iii.           Unless required by Law, SELLER shall not make any public statement in reference to BUYER with respect to a Cybersecurity Incident without the prior written approval of BUYER;

iv.           SELLER shall assist BUYER in complying with its obligations under Data Protection Laws arising from the Cybersecurity Incident, including by facilitating interviews with SELLER personnel and providing information as and when requested;

v.            SELLER shall otherwise cooperate with BUYER and its agents at BUYER’s request and at SELLER’s own expense.

The notification shall include at least the following details:

i.             The date and approximate time of the Cybersecurity Incident;

ii.            A summary of all known relevant facts about the Cybersecurity Incident, including the BUYER data, systems or Confidential Information that may be at risk and the methodology for such investigation by SELLER;

iii.           Actions taken or proposed to be taken by SELLER to remediate the Cybersecurity Incident; and

iv.           Any technical step that SELLER believes BUYER should take to mitigate the effects of the Cybersecurity Incident.

After a Cybersecurity Incident has occurred, SELLER shall prepare and provide to BUYER a written report of the Cybersecurity Incident, including as applicable measures to prevent the Cybersecurity Incident from reoccurring and mutually-agreeable timelines for remediation.

In this Agreement, “Cybersecurity Incident” means any activity that compromises or otherwise is reasonably likely to result in the accidental or unlawful destruction, loss, alteration, unauthorized disclosure of, or access to BUYER’s data, systems or Confidential Information, including a personal data breach as defined in GDPR. 

WORK ON BUYER'S PREMISES

 If SELLER's work under this Order requires SELLER to be on the premises of BUYER or at BUYER’s direction, SELLER will take all necessary precautions to prevent any injury to persons or damage to property, including following any rules, procedures or other requirements of BUYER.

COMPLIANCE WITH LAWS AND REGULATIONS

SELLER's performance of the Services shall at all times be in compliance with applicable law, statute, rule or regulation (“Law”), including the Laws regarding the performance of privacy impact assessment(s) and the transfer of personally identifiable information of data subjects of the European Union and execution of model contracts related thereto, and any applicable Compliance Regulation.  SELLER shall monitor, at its own cost and expense, changes in applicable Law and Compliance Regulations that may affect SELLER's provision of the Services and shall modify its Services as necessary to remain in compliance with Law and Compliance Regulations. If BUYER identifies any non-compliance with Law or Compliance Regulation or determines that a particular change in Law or Compliance Regulation will require a change or modification of the Services, BUYER shall notify SELLER and SELLER will cooperate with BUYER to modify the Services within a reasonable time period to comply with such Law or Compliance Regulation. In the event changes in Laws or Compliance Regulations prevent or impair SELLER from delivering the Services under an applicable SOW, SELLER shall use commercially reasonable efforts to develop and, upon BUYER's approval (such approval not to be unreasonably withheld), implement a suitable work-around until such time as SELLER can perform the Services under such SOW without such work-around.  

This contractor and subcontractor shall abide by the requirements of 41 CFR 60–1.4(a), 60–300.5(a) and 60–741.5(a). These regulations prohibit discrimination against qualified individuals based on their status as protected veterans or individuals with disabilities, and prohibit discrimination against all individuals based on their race, color, religion, sex, sexual orientation, gender identity or national origin. Moreover, these regulations require that covered prime contractors and subcontractors take affirmative action to employ and advance in employment individuals without regard to race, color, religion, sex, sexual orientation, gender identity, national origin, disability or veteran status.

A “Compliance Regulation” means, with respect to any Party, any Law applicable to such Party relating to money laundering or terrorist financing, including currency transaction reporting and currency transaction limits; the OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions, 1997 (the “OECD Convention”); the Foreign Corrupt Practices Act of 1977 of the United States of America, as amended or supplemented (“the FCPA”); the Bribery Act 2010 of the United Kingdom, as amended or supplemented (the "Bribery Act"); and any other Law applicable to such Party which is substantially equivalent to the FCPA or the Bribery Act or was intended to enact the provisions of the OECD Convention and/or other  economic sanctions administered or enforced by any other relevant sanctions authority having jurisdiction over a party.

SEVERABILITY/SURVIVAL

Should any provision of these General Terms and Conditions or any Purchase Order issued hereunder or any remedy provided for herein be held invalid or unenforceable by any court or arbitration panel of competent jurisdiction, the remaining provisions and remedies shall remain in full force and effect. Any provision of these General Terms and Conditions or any Purchase Order which, by its nature, would survive termination or expiration of these General Terms and Conditions or such Purchase Order will survive any such termination or expiration of this Agreement.

SUBCONTRACTING

Consultant shall not subcontract or delegate any of its obligations hereunder to any third party without BUYER’s prior written consent.  In the event that BUYER approves any such subcontracting, Consultant shall remain liable for all of its obligations hereunder and under any SOW and shall be liable for the acts and omissions of any subcontractor. Further, Consultant shall ensure that all sub-contractors have been advised of the terms of this Agreement and have agreed in writing to comply with same. BUYER shall have the right at any time to immediately require that Consultant terminate or remove any third party subcontractors from providing the Services without any penalty or cost to BUYER if BUYER reasonably believes such third party’s acts or omissions are or may cause harm to BUYER.

Toutes les commandes passées par S&P Global Inc., une société new-yorkaise, dont le siège principal est 55 Water Street, New York, New York 10041 (ci-après, « S&P » « Acheteur ») sont assujetties aux conditions énoncées dans le présent bon de commande (ci-après, « Commande ») ainsi qu'à toute pièce jointe aux présentes. A moins que l'Acheteur et le Vendeur n'en soit convenu autrement par écrit, et eu égard aux conditions générales de vente du Vendeur, toute commande acceptée par le Vendeur implique l'application des présentes conditions générales de l'Acheteur. Le Vendeur doit accepter cette offre par (a) l'exécution de la Commande associée, ou (b) la livraison de l'une des biens commandées aux présentes, ou (c) la fourniture des services commandés aux présentes.

Si, à la date de la présente Commande, un contrat-cadre ou autre accord entre le Vendeur et l'Acheteur est en vigueur (ci-après, « Contrat-cadre »), cette Commande sera régie par les conditions de ce Contrat-cadre et sera sujette à celles-ci. En cas de contradiction entre cette Commande et le Contrat-cadre, les termes du Contrat-cadre remplaceront toutes les dispositions contradictoires de la présente Commande. Aucune modification ou changement de ces conditions générales ne liera l'Acheteur à moins d'être fait par écrit et signé par le représentant autorisé de l'Acheteur.

FACTURATION ET PAIEMENT
Sauf accord écrit contraire, les conditions de paiement de la Commande sont de soixante (60) jours nets à compter de la date d'émission de la facture valide du Vendeur.Toutes les factures relatives à cette Commande doivent être reçues par l'Acheteur dès la réalisation de la vente ou la prestation du service. En cas de retard de paiement, des pénalités de retard correspondant à un taux d'intérêt égal à trois fois le taux d'intérêt légal en vigueur seront dues au créancier, ainsi qu'e une indemnité forfaitaire d'un montant de 40 euros pour frais de recouvrement.

Sauf indication contraire sur cette commande, aucune facture ne sera émise avant l'expédition des produits, matériels ou la réalisation des services, et aucun paiement ne sera effectué avant la réception des produits, matériels ou services, ainsi qu'une facture correcte. Ces factures doivent comporter toutes les mentions obligatoires prévues à l'article L. 441-3 du Code de commerce français.

ANNULATION
L'exécution de cette commande est soumise à des délais stricts. L'Acheteur se réserve le droit d'annuler tout ou partie de cette commande, sans engager sa responsabilité, si, sauf cas de force majeure : (a) la livraison n'est pas effectuée au moment spécifié et de la manière spécifiée ; (b) le Vendeur ne respecte pas les engagements contractuels quant au délai, au prix, la qualité ou la quantité exacte ; (c) le Vendeur cesse d'exercer ses activités dans le cours normal des affaires ; (d) le Vendeur n'est pas en mesure de remplir ses obligations à leur échéance. L'Acheteur peut mettre fin en tout ou partie à cette Commande à tout moment pour des raisons de commodité en adressant une notification écrite au Vendeur. Dans le cas d'une telle résiliation, la responsabilité de l'Acheteur sera limitée aux frais de résiliation raisonnablement engagés par le Vendeur à la date de résiliation tels que convenus d'un commun accord entre le Vendeur et l'Acheteur, à condition que le Vendeur précise par écrit tous les frais proposés dans les quinze (15) jours suivant la résiliation.

GARANTIE
Le Vendeur garantit expressément que tous les biens ou services fournis dans le cadre du présent contrat seront conformes à toutes les spécifications et normes appropriées, qu'ils seront neufs et qu'ils seront exempts de défauts de matériaux ou de fabrication. Le Vendeur garantit que tous ces biens ou services seront conformes à toute déclaration figurant sur les contenants, les étiquettes ou les publicités pour ces biens ou services, et que les biens seront convenablement conditionnés, emballés, marqués et étiquetés. Le Vendeur garantit que tous les biens ou services fournis en vertu des présentes seront commercialisables, sans danger et appropriés pour l'usage auquel les biens ou services de ce type sont normalement utilisés. Si le Vendeur sait ou a des raisons de savoir à quelle fin particulière l'Acheteur à l'intention d'utiliser les biens ou les services, il garantit que ces biens ou services seront adaptés à cette fin particulière. Le Vendeur garantit que les biens ou services fournis seront conformes à tous égards aux échantillons. L'inspection, l'essai, l'acceptation ou l'utilisation des biens ou des services fournis dans le cadre des présentes sont sans incidence sur les obligations du Vendeur découlant de la présente garantie, et ces garanties resteront en vigueur après l'inspection, l'essai, l'acceptation et l'utilisation des biens ou services. La garantie du Vendeur s'applique à l'Acheteur, ses successeurs, ses ayants-droit, ses clients et les utilisateurs des biens vendus par l'Acheteur. Le Vendeur s'engage à remplacer ou à corriger les défauts de tout bien ou service non conforme à la garantie susmentionnée et ce sans délai et sans frais pour l'Acheteur, dès lors que l'Acheteur notifie cette non-conformité au Vendeur, à condition que l'Acheteur choisisse de donner au Vendeur l'occasion de le faire. Si le Vendeur ne corrige pas les défauts ou ne remplace pas les biens ou les services non conformes rapidement, l’Acheteur peut, après avoir donné un préavis raisonnable au Vendeur, effectuer de telles corrections ou remplacer ces biens et services, et facturer au Vendeur les frais engagés par l'Acheteur à cet effet.

FORCE MAJEURE
Les Parties peuvent retarder la livraison ou la réception pour des raisons indépendantes de leur volonté. Le Vendeur doit conserver ces biens à la demande de l’Acheteur et les ne les livrer que lorsque la cause ayant entraîné le retard aura disparu. L'Acheteur ne sera responsable que des frais supplémentaires directs subis par le Vendeur et liés à la détention des biens ou au report de l'exécution du présent contrat demandé par l'Acheteur. Les causes indépendantes de la volonté des Parties comprendront l'action ou l'inaction du gouvernement lorsqu'une telle action est nécessaire, une grève ou tout autre problème lié au travail, un incendie ou des conditions météorologiques exceptionnellement extrêmes.

CESSIONS
Aucune cession de droits, ni aucune délégation d'obligation en vertu de la présente commande ne liera l'Acheteur tant que son consentement écrit n'aura pas été obtenu.Aucune partie de cette commande ne peut être cédée ou sous-traitée sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

INSPECTION/ESSAI
Le paiement des biens livrés en vertu des présentes ne constitue pas leur acceptation. L'Acheteur aura le droit d'inspecter ces biens et de refuser tout ou partie desdits biens qui sont, selon son appréciation, défectueux ou non conformes. Après vérification du Vendeur, les biens refusés et les biens fournis en excès des quantités demandées dans les présentes peuvent être renvoyés au Vendeur à ses frais et, outre les autres droits de l'Acheteur, ce dernier peut facturer au Vendeur tous les frais de déballage, d'examen, de reconditionnement et de réexpédition de ces biens. Dans le cas où l'Acheteur reçoit des biens dont les défauts ou la non-conformité ne sont pas apparents lors de la vérification, il se réserve le droit d'exiger le remplacement ainsi que le paiement de dommages et intérêts. Rien dans le présent bon de commande ne dispense le Vendeur de l'obligation de test, d'inspection et de contrôle de qualité.

INDEMNISATION
Le Vendeur défendra, indemnisera et garantira l’Acheteur contre tout dommage, poursuite ou responsabilité et dépenses (y compris les frais d'avocat) découlant ou résultant de quelque manière que ce soit de tout défaut des biens ou services achetés en vertu des présentes, de toute violation des conditions générales de cette commande, ou de toute action ou omission du Vendeur, de ses agents, employés ou sous-traitants. Cette indemnisation s'ajoute aux obligations de garantie du Vendeur.

ASSURANCE
Dans le cas où ses obligations en vertu des présentes exigent ou prévoient que les services des employés du Vendeur, ou des personnes sous contrat avec le Vendeur, soient exécutés sur la propriété de l'Acheteur ou la propriété des clients de l'Acheteur, le Vendeur convient que tout travail de ce type sera effectué en tant qu'entrepreneur indépendant et que les personnes effectuant ce travail ne seront pas considérées comme des employés de l'Acheteur. Le Vendeur doit souscrire toutesassurances nécessaires, y compris assurance responsabilité civile (laquelle devra couvrir tous les risques d' accidents du travail. L'Acheteur peut également exiger du Vendeur qu'il souscrive une assurance responsabilité professionnelle et / ou une assurance responsabilité civile produit. L'Acheteur doit être désigné comme Assuré Additionnel en vertu des polices d'assurance de responsabilité du Vendeur. Les attestations d'assurance doivent être délivrés à la signature du présent contrat et dans les 10 jours suivant le renouvellement de chaque police. Toutes les assurances exigées en vertu du présent Contrat doivent être émises par une ou des sociétés d'assurance ayant obtenu une notation AM Best A-IX ou supérieure. Le Vendeur doit fournir un préavis écrit d'au moins trente (30) jours à son contact commercial chez S&P Global et ses filiales en cas de modification importante à son initiative, d'annulation/non-renouvellement à son initiative de la couverture. Les Attestations d'Assurance et les avis d'annulation/non renouvellement doivent être envoyés à : S&P Global Buying Center à Contracts.Helpdesk@spglobal.com.

INFORMATIONS CONFIDENTIELLES OU EXCLUSIVES, DONNEES PERSONNELLES
Nonobstant tout document indiquant le contraire, toute connaissance ou information que le Vendeur a divulguée ou pourrait divulguer ultérieurement à l'Acheteur, et qui se rapporte de quelque manière aux biens ou services couverts par la présente Commande, ne sera pas, sauf accord écrit contraire de l’Acheteur, considéré comme une information confidentielle ou exclusive, et sera acquise par l’Acheteur, sans aucune restriction. Le Vendeur ne transmettra à l'Acheteur aucune information personnelle sensible, y compris, mais sans limitation, des informations de santé identifiées, des informations financières, des numéros de sécurité sociale, des données biométriques ou toute autre donnée identifiée ou identifiable de même sensibilité. Le Vendeur s'engage à garder confidentielle toute information technique, de processus, économiques ou autre dérivée des dessins, spécifications et autres données fournies par l'Acheteur en rapport avec la présente Commande (sous quelque forme ou format que ce soit) et à ne pas divulguer, exporter ou utiliser, directement ou indirectement, ces informations au profit de toute autre partie sans le consentement écrit préalable de l’Acheteur. Sauf dans la mesure où cela serait nécessaire à l'exécution efficace de la présente Commande, le Vendeur n'utilisera pas ces informations ou n'en fera pas de copies ou ne permettra pas que des copies de ces dessins, spécifications ou autres données soient faites sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Si une reproduction est faite avec le consentement préalable, cet accord sera fourni. Une fois la Commande terminée ou résiliée, le Vendeur retournera promptement à l’Acheteur tous les documents contenant ces informations et toutes les copies, à l’exception d’un exemplaire. Le Vendeur accepte qu'aucune information concernant cette Commande et les biens ou services fournis ne soit rendue publique par lui sans l'accord écrit préalable de l'Acheteur.

Le Vendeur doit établir et maintenir des mesures de protection organisationnelles, techniques et physiques appropriées qui ne soient pas moins protectrices des Données Personnelles que les Normes de Pointe en matière de Cybersécurité et qui soient en conformité avec les lois sur la Protection des Données, y compris le Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 et la Loi n°78-17 dite «Informatique et Libertés», telle qu'amendée (ci-après les «Lois sur la Protection des Données». S&P ou la personne qu'elle désigne aura le droit de vérifier et/ou d’examiner les mesures de protection susmentionnées.

Le Vendeur doit veiller à ce que tous les sous-traitants Autorisés se conforment aux Lois sur la Protection des Données et aux Normes de Pointe en matière de Cybersécurité. Le Vendeur doit veiller à ce que tous les sous-traitants Autorisés ne fassent pas ou n'omettent pas de faire quelque chose qui pourrait causer ou pourrait raisonnablement amener S&P ou ses sociétés affiliées à enfreindre ou à violer toute disposition des Lois sur la Protection des Données.

Incident de Cybersécurité

Si le Vendeur est confronté à un Incident de Cybersécurité réel ou présumé (défini ci-dessous) :
i. Le Vendeur informera immédiatement S&P au +1 866 810 0436 (ou directement au + 44 207 176 7999) et par e-mail à S&PGlobalCIRT@spglobal.com au plus tard 24 heures (ou toute autre période antérieure, conformément aux Lois sur la Protection des Données) après qu'il ait eu connaissance de l'Incident de Cybersécurité ;
ii. Dès qu'il est raisonnablement possible de le faire, le Vendeur atténuera, documentera et rectifiera l'Incident de Cybersécurité et, le cas échéant, ses procédures d'intervention en cas d'incidents et les Politiques et Procédures de S&P ;
iii. Sauf si la Loi l'exige, le Vendeur ne fera aucune déclaration publique à l'égard de S&P concernant un Incident de Cybersécurité sans l'autorisation écrite préalable de S&P ;
iv. Le Vendeur doit aider S&P à respecter ses obligations en vertu des Lois sur la Protection des Données découlant de l'Incident de Cybersécurité, en facilitant notamment les entretiens avec le personnel du Vendeur et en fournissant des informations sur demande ;
v. Le Vendeur s'engage par ailleurs à coopérer à ses frais avec S&P et ses agents à la demande de S&P.

La notification comporte au moins les informations suivantes :
i. La date et l'heure approximative de l'Incident de Cybersécurité ;
ii. Un résumé de tous les faits pertinents connus concernant l'Incident de Cybersécurité, y compris les données, les systèmes ou les Informations Confidentielles de S&P susceptibles de présenter un risque, ainsi que la méthodologie utilisée pour une telle investigation par le Vendeur ;
iii. Les mesures prises ou proposées par le Vendeur pour remédier à l'Incident de Cybersécurité ; et
iv. Toute mesure technique qui, selon le Vendeur, devrait être prise par S&P pour atténuer les effets de l’Incident de Cybersécurité.

Après la survenance d'un Incident de Cybersécurité, le Vendeur préparera et fournira à S&P un rapport écrit de l’Incident de Cybersécurité, comprenant, le cas échéant, les mesures visant à empêcher que l’Iincident de Cybersécurité ne se reproduise et les délais mutuellement acceptables pour y remédier.


Si le travail du Vendeur en vertu de la présente Commande exige qu'il soit présent dans les locaux de l'Acheteur ou si cela résulte d'une demande de l'Acheteur, le Vendeur prendra toutes les précautions nécessaires pour éviter tout dommage corporel ou matériel, en respectant les règles, procédures ou autres exigences de l'Acheteur.

CONFORMITÉ AUX LOIS ET AUX RÈGLEMENTS
L'exécution des services par le Vendeur doit à tout moment être conforme aux lois, ordonnances, règles ou règlementations applicables (ci-après, la « Loi »), y compris les Lois relatives à l'exécution d'analyses d'impact sur la vie privée et au transfert des données à caractère personnel des personnes concernées de l’Union européenne, et à l’exécution des contrats types y afférents, ainsi qu'à toute Règlementation de Conformité applicable. Le Vendeur surveillera, à ses propres frais, les modifications dans les Lois et les Règlementations de Conformité applicables qui pourraient affecter la fourniture de ses services, et modifiera ses services si nécessaire pour rester en conformité avec les Lois et Règlementations de Conformité en vigueur. Si S&P identifie une non-conformité à la Loi ou à la Règlementation de Conformité ou détermine qu'une modification particulière dans la Loi ou la Règlementation de Conformité nécessitera un changement ou une modification des services, S&P informera le Vendeur et ce dernier collaborera avec S&P pour modifier les services dans un délai raisonnable afin de se conformer à la Loi ou à la Règlementation de Conformité. Dans l'éventualité où des changements dans les Lois ou les Règlementations de Conformité empêchent ou compromettent le Vendeur de fournir les services en vertu d'un EDT applicable, le Vendeur devra déployer des efforts commercialement raisonnables pour développer et, avec l'approbation de S&P (cette approbation ne devant pas être refusée sans motif raisonnable), mettre en œuvre une solution de remplacement appropriée jusqu'au moment où il pourra exécuter les Services en vertu dudit EDT sans une telle solution.

Le Vendeur et le sous-traitant doivent se conformer aux exigences des articles 225-1 et suivants du Code pénal ainsi qu'aux exigences des articles L 1132-1 et L 1133-1 et suivants du Code du travail. Ces règlements dispositions légales interdisent notamment la discrimination à l’égard de personnes handicapées, et interdisent notamment toute discrimination à l’égard de toute personne en raison notamment de sa race, de sa couleur, de sa religion, de son sexe, de son orientation sexuelle, de son identité de genre ou de son origine. De plus, ces règlements dispositions exigent que les vendeurs principaux et les sous-traitants concernés prennent des mesures positives pour embaucher et promouvoir l'embauche des personnes sans considération de leur race, couleur, religion, sexe, orientation sexuelle, identité de genre, origine, ou handicap.

Une « Règlementation de Conformité » désigne, à l'égard de toute Partie, toute Loi lui étant applicable en matière de blanchiment de fonds ou de financement du terrorisme, y compris la déclaration des transactions en devises et les limites des transactions en devises ; la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique (loi Sapin II) ; la Convention de l'OCDE sur la lutte contre la Corruption d'Agents Publics Etrangers dans les Transactions Commerciales Internationales de 1997 (ci-après, la « Convention de l'OCDE ») ; le Foreign Corrupt Practices Act of 1977 des États-Unis d’Amérique (Loi sur la corruption dans les transactions à l'étranger), tel que modifié ou complété (ci-après, « le FCPA ») ; le Bribery Act 2010 du Royaume-Uni, tel que modifié ou complété (ci-après, le « Bribery Act ») ; et toute autre Loi applicable à cette Partie qui est substantiellement équivalente au FCPA ou au Bribery Act ou qui était destinée à promulguer les dispositions de la Convention de l'OCDE et/ou d'autres sanctions économiques administrées ou appliquées par toute autre autorité de sanction compétente ayant compétence sur une partie.

DIVISIBILITÉ/SURVIE
Si l'une des dispositions des présentes Conditions Générales ou tout Bon de Commande émis en vertu des présentes ou si l'un des remèdes prévus aux présentes est jugé invalide ou inexécutable par un tribunal ou un panel d'arbitrage compétent, les dispositions et les remèdes restants demeureront pleinement en vigueur et applicables. Toute disposition des présentes Conditions Générales ou de tout Bon de Commande qui, de par sa nature, survivrait à la résiliation ou à l'expiration des présentes Conditions Générales, ou dudit Bon de Commande, survivra à la résiliation ou à l'expiration du présent Contrat.

SOUS-TRAITANCE
Le Vendeur ne doit ni sous-traiter ni déléguer aucune de ses obligations en vertu des présentes à un tiers sans le consentement écrit préalable de l'Acheteur. Dans l'éventualité où l'Acheteur approuve une telle sous-traitance, le Vendeur restera responsable de toutes ses obligations en vertu des présentes et de tout EDT et sera responsable des actes et des omissions de tout sous-traitant. De plus, le Vendeur veillera à ce que tous les sous-traitants aient été informés des termes de ce contrat et aient accepté par écrit de s'y conformer. L'Acheteur aura le droit, à tout moment, d’exiger immédiatement que le Vendeur mette fin ou retire tout sous-traitant tiers de la fourniture des Services sans aucune pénalité ou frais pour l'Acheteur si ce dernier a des motifs raisonnables de croire que les actes ou omissions de ce tiers lui causent ou pourraient lui causer un préjudice.

1. Allgemeines, Geltungsbereich
1.1 Die vorliegenden Allgemeinen Einkaufsbedingungen ("AEB") gelten für alle Geschäftsbeziehungen mit unseren Geschäftspartnern und Lieferanten (nachfolgend: "Lieferanten"). Sie gelten in ihrer jeweiligen Fassung als Rahmenvereinbarung auch für zukünftige Vertrage mit demselben Lieferanten, ohne dass wir in jedem Einzelfall wieder auf sie hinweisen müssten; über Änderungen unserer AEB werden wir den Lieferanten in diesem Fall unverzüglich informieren.

1.2 Unsere AEB gelten ausschließlich. Entgegenstehende oder von unseren AEB oder von gesetzlichen Bestimmungen abweichende Bedingungen des Lieferanten erkennen wir nicht an, es sei denn wir haben ausdrücklich schriftlich ihrer Geltung zugestimmt. Dies gilt auch dann, wenn wir nicht ausdrücklich widersprochen haben oder in Kenntnis der Allgemeinen Geschäftsbedingungen des Lieferanten dessen Lieferungen vorbehaltlos annehmen.

1.3 Alle Vereinbarungen, die zwischen uns und dem Lieferanten zwecks Ausführung dieses Vertrags getroffen werden, sind in diesem Vertrag schriftlich niedergelegt. Rechtserhebliche Erklärungen und Anzeigen, die nach Vertragsschluss vom Lieferanten uns gegenüber abzugeben sind (z.B. Fristsetzungen, Mahnungen, Erklärung von Rücktritt), bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform.

1.4 Im Einzelfall getroffene, individuelle Vereinbarungen (einschließlich Nebenabreden, Ergänzungen, Änderungen) haben in jedem Fall Vorrang vor diesen AEB. Für den Inhalt derartiger Vereinbarungen ist ein schriftlicher Vertrag bzw. unsere schriftliche Bestätigung maßgebend.

1.5 Hinweise auf die Geltung gesetzlicher Vorschriften haben nur klarstellende Bedeutung. Auch ohne eine derartige Klarstellung gelten daher die gesetzlichen Vorschriften, soweit sie in diesen AEB nicht unmittelbar abgeändert oder ausdrücklich ausgeschlossen werden.

1.6 Unsere AEB gelten nur gegenüber Unternehmern gemäß § 14 BGB, sowie gegenüber juristischen Personen des öffentlichen Rechts oder gegenüber öffentlich-rechtlichem Sondervermögen.

2. Bestellung und Auftragsbestätigung, Vertragsschluss
2.1 Unsere Bestellung gilt frühestens mit schriftlicher Abgabe oder Bestätigung als verbindlich. Auf offensichtliche Irrtümer (z.B. Schreib- und Rechenfehler) und Unvollständigkeiten der Bestellung einschließlich der Bestellunterlagen hat uns der Lieferant zum Zweck der Korrektur bzw. Vervollständigung vor Annahme hinzuweisen; ansonsten gilt der Vertrag als nicht geschlossen.



3. Preise und Zahlungsbedingungen, Rechnungsangaben
3.1 Der in der Bestellung angegebene Preis ist bindend. Alle Preise verstehen sich einschließlich gesetzlicher Umsatzsteuer, wenn diese nicht gesondert ausgewiesen ist.

3.2 Sofern im Einzelfall nicht etwas Anderes vereinbart ist, schließt der Preis alle Leistungen und Nebenleistungen des Lieferanten (z.B. Montage, Einbau) sowie alle Nebenkosten (z.B. ordnungsgemäße Verpackung, Transportkosten einschließlich eventueller Transport- und Haftpflichtversicherung) ein. Verpackungsmaterial hat der Lieferant auf unser Verlangen zurückzunehmen.

3.3 In sämtlichen Rechnungen, Auftragsbestätigungen und Lieferpapieren sind unsere Bestellnummer die Artikel-Nr., Liefermenge und Lieferanschrift anzugeben. Sollten eine oder mehrere dieser Angaben fehlen und sich dadurch im Rahmen unseres normalen Geschäftsverkehrs die Bearbeitung durch uns verzögern, verlängern sich die in Ziffer 3.5 genannten Zahlungsfristen um den Zeitraum der Verzögerung. Rechnungszweitschriften sind als Duplikate zu kennzeichnen. Der Lieferant soll die Rechnung innerhalb von zehn Werktagen nach Vertragsschluss an uns übermitteln.

3.4 Jede Rechnung des Lieferanten muss die Voraussetzungen des § 15 Abs. 4 UStG, wie z.B. die gesonderte Ausweisung der gesetzlichen Mehrwertsteuer, erfüllen. Andernfalls ist der Vorsteuerabzug aus dem Rechnungsbetrag nicht möglich. In diesen Fällen geraten wir nicht in Zahlungsverzug.

3.5 Sofern im Einzelfall nicht etwas Anderes vereinbart ist, ist der vereinbarte Preis innerhalb von 60 Kalendertagen ab vollständiger Lieferung und Leistung (einschließlich einer etwa vereinbarten Abnahme) sowie Zugang einer ordnungsgemäßen Rechnung zur Zahlung fällig. Soweit der Lieferant Materialtests, Prüfprotokolle, Qualitätsdokumente oder andere Unterlagen zur Verfügung zu stellen hat, setzt die Vollständigkeit der Lieferung auch den Eingang dieser Unterlagen bei uns voraus.

3.6 Wir schulden keine Fälligkeitszinsen (§ 353 HGB). Der Anspruch des Lieferanten auf Zahlung von Verzugszinsen bleibt unberührt. Für den Eintritt unseres Verzugs gelten die gesetzlichen Vorschriften. In jedem Fall ist aber eine Mahnung durch den Lieferanten erforderlich.

3.7 Aufrechnungs- und Zurückbehaltungsrechte sowie die Einrede des nicht erfüllten Vertrags stehen uns in gesetzlichem Umfang zu. Wir sind insbesondere berechtigt, fällige Zahlungen zurückzuhalten, solange uns noch Ansprüche aus unvollständigen oder mangelhaften Leistungen gegen den Lieferanten zustehen.

3.8 Der Lieferant hat ein Aufrechnungs- oder Zurückbehaltungsrecht nur wegen rechtskräftig festgestellter oder unbestrittener Gegenforderungen.

3.9 Zahlungen bedeuten keine Anerkennung der Lieferungen oder Leistungen des Lieferanten als vertragsgemäß.

4. Lieferzeit und Lieferverzug
4.1 Die in der Bestellung angegebene Lieferzeit (Liefertermin oder -frist) ist bindend. Vorzeitige Lieferungen sind nicht zulässig. Wenn die Lieferzeit in der Bestellung nicht angegeben wurde und auch nicht anderweitig vereinbart wurde, beträgt die Lieferzeit vier Wochen ab Vertragsschluss.

4.2 Der Lieferant ist verpflichtet, uns unverzüglich schriftlich zu informieren, wenn Umstände eintreten oder erkennbar werden, wonach die Lieferzeit nicht eingehalten werden kann.

4.3 Im Falle des Lieferverzugs stehen uns uneingeschränkt die gesetzlichen Ansprüche zu, einschließlich des Rücktrittsrechts und des Anspruchs auf Schadensersatz statt der Leistung nach fruchtlosem Ablauf einer angemessenen Nachfrist. Die Regelungen in Ziffer 4.4 bleiben unberührt.

4.4 Im Falle des Lieferverzugs sind wir berechtigt, eine Vertragsstrafe in Höhe von 0,5 % des Lieferwerts pro vollendete Kalenderwoche zu verlangen, nicht jedoch mehr als 5 % des Lieferwertes. Wir sind berechtigt, eine Vertragsstrafe neben der Erfüllung geltend zu machen. Nehmen wir die verspätete Leistung an, müssen wir die Vertragsstrafe spätestens mit der Schlusszahlung geltend machen. Weitergehende Ansprüche und Rechte bleiben vorbehalten. Verlangen wir Schadensersatz, steht dem Lieferanten das Recht zu, nachzuweisen, dass uns überhaupt kein Schaden entstanden ist.

5. Lieferung, Gefahrübergang, Annahmeverzug
5.1 Der Lieferant ist ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung nicht berechtigt, die von ihm geschuldete Leistung durch Dritte (z.B. Subunternehmer) erbringen zu lassen.

5.2 Die Lieferung erfolgt, sofern nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, "frei Haus" an den in der Bestellung angegebenen Ort. Ist der Bestimmungsort nicht angegeben und nichts Anderes vereinbart, so hat die Lieferung an unseren Geschäftssitz in Frankfurt zu erfolgen. Der jeweilige Bestimmungsort ist auch der Erfüllungsort (Bringschuld). Wird Lieferung "ab Werk" vereinbart, hat der Lieferant zu den jeweils niedrigsten Kosten zu versenden, soweit keine bestimmte Beförderungsart vereinbart ist.

5.3 Der Lieferung ist ein Lieferschein unter Angabe von Datum (Ausstellung und Versand), Inhalt der Lieferung (Artikelnummer und Anzahl) sowie unserer vollständigen Bestellkennzeichen (Datum und Nummer) beizulegen. Fehlt der Lieferschein oder ist er unvollständig, so sind die dadurch entstehenden Verzögerungen in der Bearbeitung nicht von uns zu vertreten. Getrennt vom Lieferschein ist uns eine entsprechende Versandanzeige mit dem gleichen Inhalt zuzusenden.

5.4 Die Gefahr des zufälligen Untergangs und der zufälligen Verschlechterung des Liefergegenstands geht mit Übergabe am Erfüllungsort auf uns über. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, ist diese für den Gefahrübergang maßgebend. Auch im Übrigen gelten bei einer Abnahme die gesetzlichen Vorschriften des Werkvertragsrechts. Der Übergabe bzw. Abnahme steht es gleich, wenn wir uns im Annahmeverzug befinden.

5.5 Für den Eintritt unseres Annahmeverzuges gelten die gesetzlichen Vorschriften. Der Lieferant muss uns seine Leistung aber auch dann ausdrücklich anbieten, wenn für eine Handlung oder Mitwirkung unsererseits (z.B. Bereitstellung von Material) eine bestimmte oder bestimmbare Kalenderzeit vereinbart ist. Geraten wir in Annahmeverzug, so kann der Lieferant nach den gesetzlichen Vorschriften Ersatz seiner Mehraufwendungen verlangen. Betrifft der Vertrag eine vom Lieferanten herzustellende, unvertretbare Sache (Einzelanfertigung), so stehen dem Lieferanten weitergehende Rechte nur zu, wenn wir uns zur Mitwirkung verpflichtet und das Unterbleiben der Mitwirkung zu vertreten haben.

5.6 Sofern nichts Anderes schriftlich vereinbart ist, sind Teil-, Mehr- oder Minderlieferungen nicht zulässig.

6. Erfüllungsgehilfen
6.1 Zum Einsatz von Subunternehmern oder sonstigen Erfüllungsgehilfen für die Erbringung der vertragsgegenständlichen Leistungen ist der Lieferant nur nach unserer vorigeren schriftlichen Zustimmung berechtigt. Dies gilt nicht für freie Mitarbeiter des Lieferanten, die in die Arbeits- und Organisationsstruktur des Lieferanten eingebunden sind.

6.2 Auch nach unserer Zustimmung im Sinne von Ziffer 6.1 hat der Lieferant sicherzustellen, dass Subunternehmer oder sonstige Erfüllungsgehilfen und freie Mitarbeiter die Vorgaben dieser AEB einhalten.

6.3 Soweit der Lieferant im Rahmen der Zurverfügungstellung aller zur Durchführung eines Projekts erforderlichen personellen und sachlichen Mittel Vereinbarungen mit Dritten abschließt, erfolgt dies im eigenen Namen und auf eigene Rechnung.

7. Eigentumssicherung, Beistellung, Werkzeuge
7.1 An Abbildungen, Plänen, Zeichnungen, Berechnungen, Ausführungsanweisungen, Produktbeschreibungen und sonstigen Unterlagen und Informationen behalten wir uns Eigentums- und Urheberrechte vor. Derartige Unterlagen und Informationen sind ausschließlich für die vertragliche Leistung zu verwenden und nach Erfüllung des Vertrags an uns zurückzugeben. Gegenüber Dritten sind die Unterlagen geheim zu halten, und zwar auch nach Beendigung des Vertrags. Die Geheimhaltungsverpflichtung erlischt erst, wenn und soweit das in den überlassenen Unterlagen enthaltene Wissen allgemein bekannt geworden ist.

7.2 Ziffer 7.1 gilt entsprechend für Stoffe und Materialien die wir dem Lieferanten zur Herstellung beistellen. Derartige Gegenstände sind – solange sie nicht verarbeitet werden – auf Kosten des Lieferanten gesondert zu verwahren, zu bezeichnen und zu verwalten sowie in üblichem Umfang gegen Zerstörung und Verlust zu versichern. Bei Wertminderung oder Verlust ist vom Lieferanten Ersatz zu leisten.

7.3 Sofern wir Stoffe und Materialien beim Lieferanten beistellen, wird die Verarbeitung oder Umbildung durch den Lieferanten für uns vorgenommen. Wird unsere Vorbehaltsware mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen verarbeitet, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes unserer Sache zu den anderen verarbeiteten Gegenständen zur Zeit der Verarbeitung.

7.4 Werden von uns beigestellte Stoffe und Materialien mit anderen, uns nicht gehörenden Gegenständen untrennbar vermischt, so erwerben wir das Miteigentum an der neuen Sache im Verhältnis des Wertes der Vorbehaltssache zu den anderen vermischten Gegenständen zum Zeitpunkt der Vermischung. Erfolgt die Vermischung in der Weise, dass die Sache des Lieferanten als Hauptsache anzusehen ist, so gilt als vereinbart, dass der Lieferant uns anteilmäßig Miteigentum überträgt; der Lieferant verwahrt das Alleineigentum oder das Miteigentum unentgeltlich für uns mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns.

7.5 Werkzeuge, Formen, Muster, Modelle, Profile, Zeichnungen, Normenblätter, Druckvorlagen und Lehren, die wir dem Lieferanten zur Verfügung stellen oder die zu Vertragszwecken gefertigt und uns durch den Lieferanten gesondert berechnet werden, bleiben unser Eigentum oder gehen in unser Eigentum über. Der Lieferant ist verpflichtet, diese Gegenstände ausschließlich für die Herstellung der von uns bestellten Liefergegenstände einzusetzen. Sie sind durch den Lieferanten als unser Eigentum kenntlich zu machen und gegen unbefugte Einsichtnahme oder Verwendung zu sichern. Der Lieferant ist verpflichtet, die uns gehörenden Werkzeuge zum Neuwert auf eigene Kosten gegen Feuer-, Wasser- und Diebstahlschaden zu versichern. Gleichzeilig tritt er uns schon jetzt alle Entschädigungsansprüche aus dieser Versicherung ab; wir nehmen die Abtretung hiermit an. Der Lieferant ist ferner verpflichtet, etwa erforderliche Wartungs­ und Inspektionsarbeiten an unseren Werkzeugen sowie alle Instandhaltungs- und Instandsetzungsarbeiten auf eigene Kosten rechtzeitig durchzuführen. Etwaige Störfälle hat er uns sofort anzuzeigen; unterlässt er dies schuldhaft, so bleiben Schadenersatzansprüche unberührt. Der Lieferant ist nach Aufforderung verpflichtet, die Werkzeuge und andere Gegenstände in ordnungsgemäßen Zustand an uns herauszugeben, wenn sie von ihm nicht mehr zur Erfüllung der mit uns geschlossenen Verträge benötigt werden.

7.6 Die Übereignung der vom Lieferanten gelieferten Liefergegenstände an uns erfolgt unbedingt und ohne Rücksicht auf die Zahlung des Preises. Ausgeschlossen sind jedenfalls alle Formen des erweiterten oder verlängerten Eigentumsvorbehalts, so dass ein vom Lieferanten ggf. wirksam erklärter Eigentumsvorbehalt nur bis zur Bezahlung der an uns gelieferten Ware und für diese gilt.

8. Mängeluntersuchung
8.1 Für unsere Rechte bei Sach- und Rechtsmängeln der Liefergegenstände (einschließlich Falsch- und Minderlieferung sowie unsachgemäßer Montage, mangelhafter Montage-, Betriebs- oder Bedienungsanleitung) und bei sonstigen Pflichtverletzungen durch den Lieferanten gelten die gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts Anderes bestimmt ist.

8.2 Nach den gesetzlichen Vorschriften haftet der Lieferant insbesondere dafür, dass die Liefergegenstände bei Gefahrübergang auf uns die vereinbarte Beschaffenheit haben. Als Vereinbarung über die Beschaffenheit gelten jedenfalls diejenigen Produktbeschreibungen, die – insbesondere durch Bezeichnung oder Bezugnahme in unserer Bestellung – Gegenstand des jeweiligen Vertrags sind oder in gleicher Weise wie diese AEB in den Vertrag einbezogen wurden. Es macht dabei keinen Unterschied, ob die Produktbeschreibung von uns, vom Lieferanten oder vom Hersteller stammt.

8.3 Abweichend von § 442 Abs. 1 Satz 2 BGB stehen uns Mängelansprüche uneingeschränkt auch dann zu, wenn uns der Mangel bei Vertragsschluss infolge grober Fahrlässigkeit unbekannt geblieben ist.

8.4 Für die kaufmännische Untersuchungs- und Rügepflicht gelten, sofern nichts anderes schriftlich vereinbart ist (z.B. Qualitätssicherungsvereinbarung), die gesetzlichen Vorschriften (§§ 377, 381 HGB) mit folgender Maßgabe: Unsere Untersuchungspflicht beschränkt sich auf Mängel, die bei unserer Wareneingangskontrolle unter äußerlicher Begutachtung einschließlich der Lieferpapiere sowie bei unserer Qualitätskontrolle im Stichprobenverfahren offen zu Tage treten (z.B. Transportbeschädigungen, Falsch- und Minderlieferung). Soweit eine Abnahme vereinbart ist, besteht keine Untersuchungspflicht. Im Übrigen kommt es darauf an, inwieweit eine Untersuchung unter Berücksichtigung der Umstände des Einzelfalls nach ordnungsgemäßem Geschäftsgang tunlich ist. Unsere Rügepflicht für später entdeckte Mängel bleibt unberührt. In allen Fällen gilt unsere Rüge (Mängelanzeige) als unverzüglich und rechtzeitig, wenn sie innerhalb von fünf Arbeitstagen, gerechnet ab Wareneingang oder bei versteckten Mängeln ab Entdeckung, beim Lieferanten eingeht.

8.5 Die zum Zweck der Prüfung und Nachbesserung vom Lieferanten aufgewendeten Kosten trägt dieser auch dann, wenn sich herausstellt, dass tatsächlich kein Mangel vorlag. Unsere Schadensersatzhaftung bei unberechtigtem Mängelbeseitigungsverlangen bleibt unberührt; insoweit haften wir jedoch nur, wenn wir erkannt oder grob fahrlässig nicht erkannt haben, dass kein Mangel vorlag.

8.6 Kommt der Lieferant seiner Verpflichtung zur Nichterfüllung – nach unserer Wahl durch Beseitigung des Mangels (Nachbesserung) oder durch Lieferung einer mangelfreien Sache (Ersatzlieferung) – innerhalb einer von uns gesetzten, angemessenen Frist nicht nach, so können wir den Mangel selbst beseitigen und vom Lieferanten Ersatz der hierfür erforderlichen Aufwendungen bzw. einen entsprechenden Vorschuss verlangen. Ist die Nichterfüllung durch den Lieferanten fehlgeschlagen oder für uns unzumutbar (z.B. wegen besonderer Dringlichkeit Gefährdung der Betriebssicherheit oder drohendem Eintritt unverhältnismäßiger Schaden) bedarf es keiner Fristsetzung; der Lieferant ist unverzüglich, nach Möglichkeit vorher, zu unterrichten.

8.7 Im Übrigen sind wir bei einem Sach- oder Rechtsmangel nach den gesetzlichen Vorschriften zur Minderung des Kaufpreises oder zum Rücktritt vom Vertrag berechtigt. Außerdem haben wir nach den gesetzlichen Vorschriften Anspruch auf Schadens- und Aufwendungsersatz.

8.8 Durch Abnahme oder durch Billigung von vorgelegten Mustern oder Proben verzichten wir nicht auf Gewährleistungsansprüche.

9. Compliance-Grundsätze für die Zusammenarbeit
9.1 Der Lieferant, seine Mitarbeiter und von ihm möglicherweise beauftragte Subunternehmer oder sonstige Erfüllungsgehilfen werden die vertragsgegenständlichen Leistungen im Einklang mit den anwendbaren nationalen und internationalen Rechtsvorschriften erbringen. Das gilt insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, für die anwendbaren Rechtsvorschriften der folgenden Länder: • Deutschland; • USA; • Irland; und • UK.

9.2 Ferner gilt dies insbesondere, jedoch nicht ausschließlich, für die anwendbaren Rechtsvorschriften in den folgenden Rechtsgebieten: • Antikorruptionsrecht; • Kartell- und Wettbewerbsrecht; • Außenwirtschaftsrecht; • Umweltrecht; • Datenschutzrecht.

9.3 Der Lieferant sichert zu, dass seine Mitarbeiter und von ihr möglicherweise beauftragte Subunternehmer oder sonstige Erfüllungsgehilfen mit den Geboten und Verboten der Rechtsvorschriften vertraut sind, die auf die vertragsgegenständlichen Leistungen anwendbar sind.

9.4 Der Lieferant, seine Mitarbeiter und von ihm möglicherweise beauftragte Subunternehmer oder sonstige Erfüllungsgehilfen werden die vertragsgegenständlichen Leistungen insbesondere im Einklang mit den anwendbaren Rechtsvorschriften zur Bekämpfung von Korruption erbringen. Sie werden weder selbst noch über Dritte Geld, Geschenke, Einladungen oder andere unzulässige Vorteile Personen gewahren oder versprechen, die Entscheidungen im Hinblick auf uns treffen. Sie können solchen Personen nur dann Geschenke, Bewirtungen oder sonstige Vorteile anbieten oder gewahren, wenn wir vorher schriftlich zugstimmt hat.

9.5 Der Lieferant verpflichtet sich, nach jedem vollen Jahr der Vertragslaufzeit innerhalb von vierzehn Tagen eine schriftliche Bestätigung an uns zu schicken, dass er, seine Mitarbeiter sowie von ihm möglicherweise beauftragte Subunternehmer oder sonstige Erfüllungsgehilfen bei allen vertragsgegenständlichen Leistungen die Bestimmungen der Ziffern 9.1, 9.2, 9.3 und 6.1 – Subunternehmer befolgt haben. Solange der Lieferant die Bestätigung nicht geschickt hat, haben wir das Recht, alle ausstehenden Zahlungen zurückzuhalten.

9.6 Wenn der Lieferant, seine Mitarbeiter und von ihm möglicherweise beauftragte Subunternehmen oder sonstige Erfüllungsgehilfen gegen Bestimmungen der Ziffern 9.1, 9.2, 9.3 und 6.1 - Subunternehmer verstoßen, sind wir berechtigt die vertragliche Beziehung mit dem Lieferanten außerordentlich fristlos zu kündigen.

9.7 Der Lieferant ist verpflichtet, uns den Schaden, insbesondere einschließlich Mehrsteuern, hoheitlicher Sanktionen, Rechtsverteidigungskosten etc.) zu ersetzen.

10. Produkthaftung, Freistellung, Haftpflichtversicherung
10.1 Der Lieferant haftet dafür, dass die gelieferte Ware den vereinbarten Produktspezifikationen sowie den aktuellen gesetzlichen Bestimmungen des jeweiligen Landes, in Ermangelung solcher zumindest den handelsüblichen Qualitätsbestimmungen, entspricht und darüber hinaus frei von Mängeln oder Fehlern im Sinne des Produkthaftungsgesetzes ist.

10.2 Soweit der Lieferant für einen Produktschaden verantwortlich ist, ist er verpflichtet, uns insoweit von Schadenersatzansprüchen Dritter auf erstes Anfordern freizustellen, als die Ursache in seinem Herrschafts- und Organisationsbereich gesetzt ist und er im Außenverhältnis selbst haftet.

10.3 Bei Rohstoffen und Primär-Packstoffen garantiert der Lieferant die jederzeitige lückenlose Rückverfolgbarkeit der jeweiligen Produkte.

10.4 Im Rahmen seiner Haftung für Schadensfälle im Sinn von Ziffer 10.1 ist der Lieferant auch verpflichtet, etwaige Aufwendungen gemäß §§ 683, 670 BGB oder gemäß §§ 830, 840, 426 BGB zu erstatten, die sich aus oder im Zusammenhang mit einer von uns durchgeführten Rückrufaktion ergeben. Über Inhalt und Umfang der durchzuführenden Rückrufmaßnahmen werden wir den Lieferanten – soweit möglich und zumutbar – unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme geben. Unberührt bleiben sonstige gesetzliche Ansprüche.

10.5 Der Lieferant verpflichtet sich, eine Produkthaftpflicht-Versicherung mit einer Deckungssumme von mindestens EUR 1.000.000 pro Personenschaden / Sachschaden – pauschal – zu unterhalten; stehen uns weitergehende Schadenersatzansprüche zu, so bleiben diese unberührt.

10.6 Wir sind berechtigt, im Rahmen durchzuführender Bewertungen des vereinbarten Qualitätsstandards während der üblichen Betriebs- und Geschäftsstunden nach vorheriger Anmeldung das Werk des Lieferanten zu betreten.

11. Schutzrechte Dritter
11.1 Der Lieferant gewährleistet, dass im Zusammenhang mit seiner Lieferung keine Schutzrechte Dritter in Ländern der Europäischen Union, Nordamerika oder anderen Ländern, in denen er die Produkte herstellt oder herstellen lässt, verletzt werden.

11.2 Werden wir von einem Dritten wegen der in Ziffer 11.1 genannten Verletzung von Schutzrechten in Anspruch genommen, so ist der Lieferant verpflichtet, uns von diesen Ansprüchen freizustellen sofern diese Ansprüche nicht offensichtlich unbegründet sind.

11.3 Wir sind nicht berechtigt, mit dem Dritten – ohne Zustimmung des Lieferanten – irgendwelche Vereinbarungen zu treffen, insbesondere einen Vergleich abzuschließen.

11.4 Die Freistellungspflicht des Lieferanten bezieht sich auf alle Aufwendungen, die uns aus oder im Zusammenhang mit der Inanspruchnahme durch einen Dritten notwendigerweise erwachsen.

12. Nutzungsrechte an Software
12.1 Der Lieferant gewährt uns das nichtausschließliche, übertragbare, weltweite, inhaltlich und zeitlich unbegrenzte Recht,
12.1.1 Software und die dazugehörige Dokumentation (zusammen im folgenden "Software" genannt) zu nutzen oder nutzen zu lassen;
12.1.2 das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 12.1.1 an mit uns verbundene Unternehmen i.S.v. § 15 AktG, an Distributoren und an Endkunden zu unterlizenzieren;
12.1.3 mit uns verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG und anderen Distributoren das Recht einzuräumen, Endkunden das Nutzungsrecht gemäß Ziffer 12.1.1 zu lizensieren;
12.1.4 die Software zu kopieren oder durch mit uns verbundene Unternehmen i.S.v. § 15 AktG oder andere Distributoren kopieren zu lassen, soweit dies für die Nutzung, Übertragung, Unterlizensierung oder als Sicherungskopie erforderlich ist.

12.2 Wir, unsere verbundenen Unternehmen i.S.v. § 15 AktG und andere Distributoren sind zusätzlich zu den nach Ziffer 12.1 eingeräumten Rechten befugt, Endkunden die Übertragung der Softwarelizenzen zu gestatten.

12.3 Alle von uns gewährten Unterlizenzen müssen angemessenen Schutz für das geistige Eigentum des Lieferanten an der Software vorsehen, indem gegenüber den Unterlizenznehmern / Übertragungsempfängern dieselben vertraglichen Bestimmungen verwendet werden, die der Lieferant zum Schutz des eigenen geistigen Eigentums verwendet.

13. Abtretung, Insolvenz des Lieferanten
13.1 Der Lieferant ist nicht berechtigt, seine Forderungen aus dem Vertragsverhältnis mit uns an Dritte abzutreten. Dies gilt nicht, soweit es sich um Geldforderungen handelt.
13.2 Wir können vom Vertrag zurücktreten, wenn der Lieferant seine Zahlungen einstellt oder das Insolvenzverfahren oder ein vergleichbares gesetzliches Verfahren beantragt oder ein solches Verfahren eröffnet wird oder dessen Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird.

14. Kündigung, Change of Control
14.1 Wir sind berechtigt, die vertragliche Beziehung zum Lieferanten jederzeit durch schriftliche Erklärung unter Angabe des Grundes zu kündigen, wenn wir die bestellten Produkte in unserem Geschäftsbetrieb aufgrund bei Vertragsschluss nicht erkennbaren Umständen nicht mehr verwenden können. Dem Lieferanten werden wir in diesem Fall die von ihm erbrachte Teilleistung vergüten.

14.2 Im Falle eines Kontrollwechsels im Sinne von Ziffer 14.3 haben wir ein einmaliges Sonderkündigungsrecht, die vertragliche Beziehung mit dem Lieferanten mit einer Kündigungsfrist von vier Wochen zum Monatsende zu kündigen. Das Sonderkündigungsrecht besteht innerhalb von drei Monaten, nachdem dem uns der Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Dem Lieferanten werden wir in diesem Fall die von ihm erbrachte Teilleistung vergüten.

14.3 Ein Kontrollwechsel liegt vor, wenn ein Dritter oder mehrere gemeinsam handelnde Dritte mehr als 50 % der Geschäftsanteile des Lieferanten erwerben.

15. Vertraulichkeit
15.1 Der Lieferant ist verpflichtet, den Inhalt unserer Geschäftsbeziehung vertraulich zu behandeln und Dritten nicht zu offenbaren oder sonst unmittelbar oder mittelbar zuganglich zu machen.

15.2 Der Lieferant wird Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, die ihm im Zusammenhang mit unserer vertraglichen Beziehung anvertraut oder bekannt geworden sind ("Geheime Informationen"), geheim halten und vertraulich behandeln, nicht weitergeben, ausschließlich zur Durchführung unserer Geschäftsbeziehung verwenden und auch nach Beendigung unserer Geschäftsbeziehung weder für sich noch für andere verwerten.

15.3 Der Lieferant darf Geheime Informationen an seine Mitarbeiter oder an Dritte, soweit diese in die Durchführung unserer Geschäftsbeziehung eingebunden sind und die Geheimen Informationen kennen müssen, weitergeben. Soweit eine Weitergabe Geheimer Informationen hiernach zulässig ist, verpflichtet der Lieferant, die Informationsweitergabe an solche Mitarbeiter oder Dritte auf den für die Durchführung unserer Geschäftsbeziehung erforderlichen Umfang zu begrenzen. Der Lieferant verpflichtet sich, solche Mitarbeiter oder Dritte über die aufgrund unserer Geschäftsbeziehung bestehende Geheimhaltungsverpflichtung vor Bekanntgabe einer Geheimen Information zu informieren und entsprechend zur Geheimhaltung zu verpflichten, bevor die Mitarbeiter oder Dritte Zugang zu Geheimen Informationen erhalten. Der Lieferant steht für die Einhaltung der Verpflichtungen gemäß diesen AEB durch die vorgenannten Personen ein.

15.4 Die Verpflichtung zur Geheimhaltung und Nicht-Weitergabe findet nur Anwendung auf Informationen, die • nicht bereits allgemein bekannt sind oder • der die Geheimen Informationen empfangenden Lieferanten nicht bereits vorher von uns oder auf nicht vertraulicher Basis gewahrt worden waren oder • der die Geheimen Informationen empfangenden Partei nicht von Dritten auf nicht vertraulicher Basis zugänglich gemacht wurden, es sei denn, dass der die Geheimen Informationen empfangenden Partei bekannt war, dass dieser Dritte seinerseits durch die Weitergabe eine Geheimhaltungsvereinbarung mit der anderen Partei verletzt hat.

15.5 Eine Geheimhaltungspflicht besteht nicht, soweit die die Geheimen Informationen empfangende Partei gesetzlich verpflichtet ist, geheime Informationen in gerichtlichen, behördlichen oder sonstigen Verfahren zu offenbaren.

15.6 Der Lieferant verpflichtet sich, auf schriftliche Anforderung von uns, jedenfalls aber spätestens mit Beendigung der vertraglichen Beziehung, sämtliche ihr im Zusammenhang der vertraglichen Beziehung überlassenen Unterlagen, Dateien und Datenträger (gleich welcher Art) sowie sämtliche Kopien oder Teile hiervon, die sich noch in seinem Besitz befinden und Geheime Informationen beinhalten oder sich auf solche beziehen, an uns zurückzugeben oder zu zerstören und die Zerstörung schriftlich zu bestätigen soweit nicht aus Gründen zwingenden Rechts oder zur Wahrung berechtigter Interessen der die Geheimen Informationen empfangenden Lieferanten ohne Gefährdung der Vertraulichkeit ein Verbleib solcher Unterlagen oder Kopien hiervon bei ihr erforderlich ist.

15.7 Ohne unsere vorherige schriftliche Zustimmung darf der Lieferant in Werbematerial, Broschüren, etc. nicht auf die Geschäftsverbindung mit uns hinweisen und für uns gefertigte Liefergegenstände nicht ausstellen.

16. Verjährung
16.1 Die wechselseitigen Ansprüche der Vertragsparteien verjähren nach den gesetzlichen Vorschriften, soweit nachfolgend nichts Anderes bestimmt ist.

16.2 Abweichend von § 438 Abs. 1 Nr. 3 BGB beträgt die allgemeine Verjährungsfrist für Mängelansprüche drei Jahre ab Gefahrübergang. Soweit eine Abnahme vereinbart ist, beginnt die Verjährung mit der Abnahme. Die 3-jährige Verjährungsfrist gilt entsprechend auch für Ansprüche aus Rechtsmängeln, wobei die gesetzliche Verjährungsfrist für dingliche Herausgabeansprüche Dritter (§ 438 Abs. 1 Nr. 1 BGB) unberührt bleibt; Ansprüche aus Rechtsmängeln verjähren darüber hinaus in keinem Fall, solange der Dritte das Recht – insbesondere mangels Verjährung – noch gegen uns geltend machen kann.

16.3 Die Verjährungsfristen des Kaufrechts einschließlich vorstehender Verlängerung gelten – im gesetzlichen Umfang – für alle vertraglichen Mängelansprüche. Soweit uns wegen eines Mangels auch außervertragliche Schadenersatzansprüche zustehen, gilt hierfür die regelmäßige gesetzliche Verjährung (§§ 195, 199 BGB), wenn nicht die Anwendung der Verjährungsfristen des Kaufrechts im Einzelfall zu einer längeren Verjährungsfrist führt.

16.4 Bei Ersatzlieferung und Mängelbeseitigung beginnt die Gewährleistungsfrist für ersetzte und nachgebesserte Teile erneut, es sei denn, wir mussten nach dem Verhalten des Lieferanten davon ausgehen, dass dieser sich nicht zu der Maßnahme verpflichtet sah, sondern die Ersatzlieferung oder Mängelbeseitigung nur aus Kulanzgründen oder ähnlichen Gründen vornahm.

17. Schlussbestimmungen
17.1 Soweit der Vertrag oder diese AEB Regelungslücken enthalten, gelten zur Ausfüllung dieser Lücken diejenigen rechtlich wirksamen Regelungen als vereinbart, welche die Vertragspartner nach den wirtschaftlichen Zielsetzungen des Vertrags und dem Zweck dieser AEB vereinbart hatten, wenn sie die Regelungslücke gekannt hatten.

17.2 Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Rechtsstreitigkeiten aus der Geschäftsbeziehung zwischen uns und dem Lieferanten ist Frankfurt am Main; wir sind jedoch auch berechtigt, Klage am allgemeinen Gerichtsstand des Lieferanten zu erheben.

17.3 Für alle Rechtsbeziehungen zwischen uns und dem Lieferanten gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des Übereinkommens der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Wareneinkauf (UN­Kaufrecht/CISG) vom 1. April 1980.